Offerta Pubblica di Vendita

L’Offerta Pubblica di Vendita, OPV, è lo strumento, attraverso il quale una società cede sul mercato parte del suo capitale azionario con diritto di voto, al fine di ampliare o diversificare i soci. Risulta essere tramite una OPV, che in Italia si realizzano le privatizzazioni di società prima controllate dallo stato o altri enti pubblici. Qualora tale offerta sia finalizzata alla quotazione in borsa della società, si ha la cosiddetta Initial Public Offering o IPO.

Borsa Italiana richiede per le IPO un flottante minimo del 25%, considerata una percentuale sufficiente a garantire l’efficiente negoziazione dei titoli tra azionisti e acquirenti.

L’Offerta Pubblica di Vendita può essere rivolta al canale indistinto o anche detto retail, che possiamo identificare con i piccoli investitori, agli investitori istituzionali o a un numero selezionato di soggetti, in queso caso tramite un collocamento privato.

Quando l’offerta è mirata al canale retail, il Testo Unico sulla Finanza impone obblighi informativi più pregnanti, visto che si presuppone che trattandosi di piccoli investitori, questi siano maggiormente meritevoli di tutela, diversamente dagli investitori istituzionali o selezionati da una società, che dovrebbero godere già in partenza di maggiori informazioni e di una conoscenza più approfondita del mondo degli investimenti in generale.

Da un punto di vista pratico, le azioni messe a disposizione della società sono collocate sul mercato da un cosiddetto consorzio di garanzia, che altro non è che un nucleo prescelto di investitori istituzionali. Questi garantiscono all’emittente l’integrale sottoscrizione del capitale offerto, perché pro quota, ogni investitore aderente al consorzio sottoscriverà le azioni rimaste non opzionate al termine della fase del collocamento.

Il consorzio è importante, perché essendo a contatto con il variegato mondo dei piccoli, medi e grandi investitori, riesce a mettere in comunicazione domanda e offerta, aumentando le probabilità di successo dell’OPV.

Nel caso in cui l’offerta sia mirata agli investitori istituzionali, che sono la stessa categoria alla quale appartengono gli aderenti del consorzio, a capo di quest’ultimo viene nominato un global coordinator.

Con un’OPV, se previsto nel prospetto informativo, la società emittente può riservarsi il diritto di offrire tramite il suddetto consorzio, in un arco di tempo successivo al collocamento, un quantitativo supplementare di azioni, con la finalità di stabilizzarne il prezzo.

Tale operazione prende il nome di greenshoe e, in genere, prevede il collocamento fino a un ulteriore 15% di azioni rispetto a quelle inizialmente offerte. Ciò impedisce, ad esempio, che dopo un’IPO, il prezzo dei titoli sottoscritti s’impenni eccessivamente, grazie all’aumento dell’offerta complessiva.

In questo caso, infatti, il consorzio di garanzia vende allo scoperto tramite il cosiddetto over allotment e qualora la società decidesse di avvalersi dell’opzione, potrà accrescere anche i propri guadagni, che dipendono dalla quantità di titoli emessi. Nel caso, invece, che il prezzo dei titoli scendesse, il consorzio troverà conveniente coprirsi con il riacquisto sul mercato dei titoli in precedenza venduti allo scoperto, realizzando così una plusvalenza, ha venduto al prezzo di sottoscrizione e ha comprato al minore prezzo, successivamente formatosi sul mercato.

Dunque, la greenshoe è una clausola legata alle operazioni di offerta di azioni sul mercato e che tende a renderne stabile il prezzo nelle prime settimane successive al collocamento. Con essa, i soci mettono in conto di potere anche diluire la loro partecipazione, visto che la percentuale di capitale offerta sul mercato crescerebbe, riducendo il peso degli azionisti pre OPV.

Vediamo quale ragione una società potrebbe scegliere di dare origine a una OPV. Certamente, una delle principali consiste nella volontà dei soci di monetizzare almeno parte del capitale posseduto. Oppure, uno o più soci potrebbero non essere più interessati a restare nel capitale, o gli altri si mostrano intenzionati a rilevarne la quota. Non ultima, il desiderio di valutare il capitale sociale. Fino a quando una società non è quotata sul mercato, non ha certezza di quanto questi la valuti.

In genere, prima di una OPV si ha un roadshow, che altro non è che una serie di incontri tra i manager della società, i vertici del consorzio di garanzia e la platea dei potenziali investitori, finalizzata ad esplicare a questi ultimi il progetto dietro all’offerta e le sue caratteristiche salienti, di fatto sollecitandone la domanda e permettendo all’emittente di farsi un’idea della forchetta di prezzo in fase di collocamento delle azioni.

Il prezzo di sottoscrizione non è mai indicato in maniera univoca, ma all’interno di un range più o meno ampio, in modo da restare flessibili sulla base del riscontro registrato tra gli investitori. Chiaramente, più sono elevate richieste in rapporto all’offerta, più il prezzo effettivo si muoverà nella parte alta della forbice, viceversa si abbasserà verso la parte inferiore.

La greenshoe potrebbe essere utile proprio nel caso in cui l’offerta risultasse insufficiente a soddisfare le richieste degli investitori. Il consorzio di garanzia percepisce una commissione in misura percentuale del valore del capitale piazzato sul mercato, ma allo stesso tempo rischia di doversi accollare quello rimasto invenduto, che potrebbe tenere in pancia anche per non poco tempo, a seconda delle condizioni del mercato.