Il verbale di scioglimento di una S.r.l. senza notaio è un modello utilizzato nella procedura semplificata prevista per alcune cause di scioglimento della società. In particolare, documenta l’accertamento della causa da parte dell’organo amministrativo e, in un secondo momento, la decisione dei soci relativa alla nomina del liquidatore o dei liquidatori e alle regole essenziali della liquidazione.
Il fac simile può essere utile all’amministratore unico, al consiglio di amministrazione, ai soci, al liquidatore nominato e al professionista incaricato della trasmissione della pratica al Registro delle imprese. La procedura riguarda normalmente le cause previste dall’art. 2484, comma 1, nn. 1-5, del Codice civile, mentre lo scioglimento volontario deciso dai soci ai sensi del n. 6 può richiedere l’intervento notarile.
Il documento deve essere adattato alla forma dell’organo amministrativo, allo statuto vigente, alla causa concreta di scioglimento e alle indicazioni della Camera di commercio competente. Non si tratta necessariamente di un unico verbale: l’accertamento amministrativo e la successiva nomina del liquidatore sono normalmente distinti e possono richiedere depositi separati.
Fac simile Verbale scioglimento Srl senza notaio Word
In questa sezione è possibile trovare il modello Verbale scioglimento Srl senza notaio Word.
Esempio Verbale scioglimento Srl senza notaio
MODELLO 1
DETERMINAZIONE DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO DI ACCERTAMENTO DELLA CAUSA DI SCIOGLIMENTO
Società __________________________ S.r.l.
Sede legale in __________________________, Via __________________________ n. _____
Codice fiscale e partita IVA __________________________
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di __________________________
Numero REA __________________________
Capitale sociale euro __________________________, sottoscritto e versato per euro __________________________
Organo amministrativo composto da __________________________
In data __________________________, alle ore __________, presso __________________________, si è riunito l’organo amministrativo della società __________________________ S.r.l.
Sono presenti:
Amministratore unico: __________________________
Oppure
Presidente del Consiglio di amministrazione: __________________________
Consiglieri presenti:
1. __________________________
2. __________________________
3. __________________________
Assume la presidenza della riunione __________________________.
Svolge le funzioni di segretario __________________________.
Il Presidente rileva e dà atto che la riunione è stata regolarmente convocata secondo le disposizioni dell’atto costitutivo e dello statuto sociale e che l’organo amministrativo è validamente costituito.
Premesso che
la società è iscritta presso il Registro delle Imprese di __________________________;
la società ha sede legale in __________________________;
la società esercita l’attività di __________________________;
in data __________________________ si è verificata la seguente causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, nn. 1-5, del Codice civile:
decorso del termine di durata della società;
conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
riduzione del capitale al di sotto del minimo legale nei casi previsti dalla legge;
altra causa prevista dall’art. 2484, comma 1, n. _____, del Codice civile, consistente in:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
La causa di scioglimento si è verificata in data __________________________.
La causa risulta dai seguenti elementi documentali, contabili o societari:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
L’organo amministrativo, esaminata la situazione della società e verificata la sussistenza dei presupposti di legge,
accerta
ai sensi degli artt. 2484 e 2485 del Codice civile, il verificarsi della causa di scioglimento sopra descritta, con decorrenza dalla data del __________________________.
Delibera
di dare atto che la società è posta in stato di scioglimento e liquidazione ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. _____, del Codice civile;
di depositare e iscrivere la presente determinazione presso il Registro delle Imprese competente, nei termini e con le modalità previste dalla legge;
di convocare l’assemblea dei soci affinché provveda alla nomina del liquidatore o dei liquidatori e alla determinazione delle regole della liquidazione ai sensi dell’art. 2487 del Codice civile;
di conferire incarico a __________________________, con sede o studio in __________________________, codice fiscale __________________________, affinché provveda alla predisposizione e alla trasmissione telematica della pratica al Registro delle Imprese;
di autorizzare la sottoscrizione digitale della pratica da parte di __________________________;
di conservare la presente determinazione nella documentazione sociale della società.
Null’altro essendovi da deliberare, la riunione viene chiusa alle ore __________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo __________________________
Data __________________________
Il Presidente
Firma __________________________
Il Segretario
Firma __________________________
L’Amministratore unico
Firma __________________________
Oppure
I componenti dell’organo amministrativo
Firma __________________________
Firma __________________________
Firma __________________________
MODELLO 2
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI PER LA NOMINA DEL LIQUIDATORE
Società __________________________ S.r.l.
Sede legale in __________________________, Via __________________________ n. _____
Codice fiscale e partita IVA __________________________
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di __________________________
Numero REA __________________________
Capitale sociale euro __________________________, sottoscritto e versato per euro __________________________
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
In data __________________________, alle ore __________, presso __________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società __________________________ S.r.l.
La convocazione è stata effettuata mediante __________________________ in data __________________________, con comunicazione inviata ai seguenti destinatari:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Oppure
L’assemblea si riunisce in forma totalitaria, essendo presenti o rappresentati tutti i soci aventi diritto di voto e tutti i componenti dell’organo amministrativo, i quali dichiarano di essere informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Sono presenti o rappresentati i seguenti soci:
Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una partecipazione pari al __________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata;
Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una partecipazione pari al __________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata;
Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una partecipazione pari al __________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata.
Totale capitale sociale presente o rappresentato: __________%.
Sono inoltre presenti:
Amministratore unico o rappresentante dell’organo amministrativo: __________________________
Componente dell’organo di controllo, se nominato: __________________________
Assume la presidenza dell’assemblea __________________________.
I soci nominano quale segretario __________________________.
Il Presidente accerta l’identità dei partecipanti, verifica la regolarità della convocazione e constata che l’assemblea è validamente costituita ai sensi della legge e dello statuto sociale.
Ordine del giorno
Presa d’atto dell’accertamento della causa di scioglimento della società ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. _____, del Codice civile.
Nomina del liquidatore o dei liquidatori.
Determinazione dei poteri, della rappresentanza e dei criteri di svolgimento della liquidazione.
Determinazione dell’eventuale compenso del liquidatore o dei liquidatori.
Conferimento dell’incarico per il deposito e l’iscrizione della deliberazione presso il Registro delle Imprese.
Il Presidente illustra ai presenti che l’organo amministrativo, con determinazione del __________________________, ha accertato il verificarsi della seguente causa di scioglimento:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
La causa di scioglimento si è verificata in data __________________________ ed è stata depositata o sarà depositata presso il Registro delle Imprese di __________________________ in data __________________________.
L’assemblea, preso atto dell’accertamento dell’organo amministrativo e della documentazione esaminata,
delibera
di prendere atto del verificarsi della causa di scioglimento prevista dall’art. 2484, comma 1, n. _____, del Codice civile;
di nominare quale liquidatore della società:
Nome e cognome o denominazione: __________________________
Codice fiscale o partita IVA: __________________________
Luogo e data di nascita, se persona fisica: __________________________
Residenza o sede: __________________________
Via __________________________ n. _____
Città __________________________
CAP __________________________
PEC __________________________
Domicilio per la carica: __________________________
Il liquidatore resterà in carica fino al completamento della liquidazione e alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, salvo revoca, rinuncia o sostituzione secondo quanto previsto dalla legge.
Oppure
di nominare quali liquidatori i seguenti soggetti:
Liquidatore 1
Nome e cognome o denominazione: __________________________
Codice fiscale o partita IVA: __________________________
Luogo e data di nascita, se persona fisica: __________________________
Residenza o sede: __________________________
Via __________________________ n. _____
Città __________________________
CAP __________________________
PEC __________________________
Domicilio per la carica: __________________________
Liquidatore 2
Nome e cognome o denominazione: __________________________
Codice fiscale o partita IVA: __________________________
Luogo e data di nascita, se persona fisica: __________________________
Residenza o sede: __________________________
Via __________________________ n. _____
Città __________________________
CAP __________________________
PEC __________________________
Domicilio per la carica: __________________________
I liquidatori resteranno in carica fino al completamento della liquidazione e alla cancellazione della società dal Registro delle Imprese, salvo revoca, rinuncia o sostituzione secondo quanto previsto dalla legge.
di stabilire che la rappresentanza della società spetti:
al liquidatore unico __________________________;
ai liquidatori con firma disgiunta;
ai liquidatori con firma congiunta;
ai liquidatori secondo le seguenti modalità:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
di attribuire al liquidatore o ai liquidatori tutti i poteri necessari per lo svolgimento delle operazioni di liquidazione, compresi, a titolo esemplificativo:
la rappresentanza legale della società nei confronti dei terzi e in giudizio;
la ricognizione e la realizzazione dell’attivo sociale;
la riscossione dei crediti;
la definizione e il pagamento dei debiti sociali;
la chiusura dei rapporti contrattuali e dei rapporti bancari non più necessari;
la gestione degli eventuali rapporti di lavoro e dei rapporti con gli enti pubblici;
la definizione delle controversie e dei contenziosi;
la predisposizione dei bilanci e degli altri documenti previsti dalla legge;
la redazione del bilancio finale di liquidazione e del progetto di riparto;
la richiesta di cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
Ulteriori poteri:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
di stabilire che la liquidazione sia svolta secondo i seguenti criteri:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
di determinare il compenso del liquidatore o dei liquidatori come segue:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Oppure
di rinviare la determinazione del compenso a successiva deliberazione dei soci.
di stabilire che, al termine della liquidazione, l’eventuale residuo attivo sia ripartito tra i soci in proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale, salvo diverse disposizioni di legge o dell’atto costitutivo;
di conferire incarico a __________________________, con sede o studio in __________________________, codice fiscale __________________________, affinché provveda alla predisposizione e alla trasmissione telematica della pratica al Registro delle Imprese;
di autorizzare la sottoscrizione digitale della pratica da parte di __________________________.
Modalità di votazione
La deliberazione viene posta in votazione mediante __________________________.
Risultano:
voti favorevoli rappresentativi del __________% del capitale sociale;
voti contrari rappresentativi del __________% del capitale sociale;
astenuti rappresentativi del __________% del capitale sociale.
L’assemblea approva la deliberazione con la maggioranza prevista dalla legge e dallo statuto sociale.
Eventuali dichiarazioni dei soci:
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ACCETTAZIONE DELLA CARICA DI LIQUIDATORE
Il sottoscritto __________________________, nato a __________________________ il __________________________, codice fiscale __________________________, residente in __________________________, Via __________________________ n. _____,
dichiara
di accettare la carica di liquidatore della società __________________________ S.r.l.;
di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge;
di eleggere domicilio per la carica presso __________________________;
di impegnarsi a comunicare tempestivamente ogni variazione dei dati dichiarati.
Luogo __________________________
Data __________________________
Il liquidatore
Firma __________________________
Oppure
I liquidatori
Firma __________________________
Firma __________________________
CHIUSURA DELL’ASSEMBLEA
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa l’assemblea alle ore __________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo __________________________
Data __________________________
Il Presidente dell’assemblea
Firma __________________________
Il Segretario
Firma __________________________
Il socio o i soci presenti, ove richiesto
Firma __________________________
Firma __________________________
Firma __________________________
ALLEGATI
Determinazione o verbale dell’organo amministrativo di accertamento della causa di scioglimento.
Prova della convocazione dell’assemblea.
Eventuali deleghe dei soci.
Dichiarazione di accettazione della carica del liquidatore o dei liquidatori.
Documento di identità del liquidatore o dei liquidatori, ove richiesto.
Documentazione attestante la causa di scioglimento.
Ulteriore documentazione:
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Come compilare Verbale scioglimento Srl senza notaio
Il fac simile è strutturato in due atti distinti, che non devono essere confusi. Il primo riguarda l’accertamento della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo. Il secondo è il verbale dell’assemblea dei soci chiamata a prendere atto dell’accertamento e a nominare il liquidatore o i liquidatori. Questa distinzione riflette la procedura semplificata normalmente utilizzata per alcune cause di scioglimento della S.r.l. e consente di documentare correttamente le diverse competenze.
Prima di compilare il documento occorre verificare che la società sia effettivamente una S.r.l. ordinaria o una S.r.l. semplificata per la quale la procedura sia compatibile e che la causa rientri tra quelle per cui è previsto l’accertamento dell’organo amministrativo. Il modello è pensato soprattutto per le ipotesi indicate dall’art. 2484, comma 1, nn. 1-5, del Codice civile. Non deve essere utilizzato automaticamente per uno scioglimento deciso volontariamente dai soci ai sensi del n. 6, per modifiche dell’atto costitutivo o dello statuto, oppure quando la Camera di commercio richieda una forma diversa.
I dati iniziali della società devono essere ricavati da una visura camerale aggiornata e confrontati con l’atto costitutivo e lo statuto vigente. È necessario riportare la denominazione completa, la forma giuridica, la sede legale, il codice fiscale, la partita IVA, il numero di iscrizione al Registro delle imprese, il numero REA e l’ammontare del capitale sociale. Se il capitale è indicato come sottoscritto e versato, è opportuno verificare che gli importi coincidano con la situazione risultante dai documenti societari.
Nel primo modello bisogna indicare la struttura dell’organo amministrativo. In presenza di un amministratore unico, si compileranno i dati relativi a tale soggetto e la determinazione dovrà essere sottoscritta secondo le modalità applicabili. Se la società è amministrata da un consiglio di amministrazione, occorre riportare i partecipanti, il presidente, il segretario e le informazioni utili a dimostrare la regolare convocazione e costituzione della riunione. Le formalità interne possono dipendere dallo statuto, perciò non è corretto inserire formule standard senza verificare le regole societarie effettivamente vigenti.
La causa di scioglimento deve essere selezionata e descritta con precisione. Non è sufficiente dichiarare genericamente che la società è “sciolta” o “in liquidazione”. Occorre indicare il numero dell’art. 2484 applicabile, descrivere il fatto concreto e specificare la data in cui la causa si è verificata. Per esempio, nel caso del decorso del termine, deve essere indicata la scadenza rilevante; nel caso dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, devono essere illustrati gli elementi concreti che dimostrano tale situazione. Le ipotesi relative a perdite o capitale ridotto richiedono particolare attenzione, perché non ogni perdita determina automaticamente lo scioglimento e possono esistere alternative previste dalla legge.
Nella parte dedicata agli elementi documentali devono essere indicati i documenti, le risultanze contabili o gli atti societari che consentono di verificare la causa. Possono essere richiamati, secondo il caso concreto, bilanci, situazioni patrimoniali, verbali precedenti, comunicazioni, documentazione relativa alla durata della società o altri elementi idonei. I documenti non devono essere citati in modo generico se la loro esistenza o il loro contenuto non è verificabile. È inoltre importante distinguere la data di verificazione della causa dalla data della determinazione amministrativa e da quella del successivo verbale assembleare.
La determinazione dell’organo amministrativo deve contenere l’accertamento della causa e l’indicazione degli adempimenti conseguenti. In particolare, deve risultare la volontà di procedere al deposito presso il Registro delle imprese e di convocare i soci per la nomina del liquidatore. L’eventuale incarico a un commercialista o a un altro intermediario deve essere attribuito con dati sufficientemente chiari. L’intermediario può predisporre e trasmettere la pratica telematica, ma non sostituisce l’organo competente nella formazione dell’atto.
Nel verbale assembleare bisogna indicare luogo, data e ora della riunione, nonché la modalità con cui i soci sono stati convocati. Devono essere riportati il mezzo utilizzato, la data di invio e, quando utile, i destinatari della comunicazione. Se l’assemblea è totalitaria, occorre dare atto della presenza o rappresentanza di tutti i soci aventi diritto e della presenza degli amministratori, oltre alla loro informazione sugli argomenti da trattare. Le prove della convocazione, come ricevute o comunicazioni, devono essere conservate e allegate quando richiesto dalla pratica o dallo statuto.
L’elenco dei soci deve contenere i dati necessari a identificarli, la percentuale di partecipazione e l’eventuale rappresentanza mediante delega. La percentuale complessiva del capitale presente o rappresentato deve essere coerente con le singole partecipazioni indicate. Il presidente dell’assemblea verifica l’identità dei partecipanti e la regolare costituzione della riunione, mentre il segretario redige il verbale. I quorum e le maggioranze non devono essere compilati in modo automatico: vanno verificati sulla base dello statuto, delle disposizioni applicabili alla S.r.l. e della concreta composizione dell’assemblea.
La nomina del liquidatore richiede l’inserimento dei dati anagrafici e fiscali completi. Per una persona fisica devono essere indicati nome, cognome, codice fiscale, luogo e data di nascita, residenza, eventuale domicilio per la carica e PEC, se richiesta. Per un soggetto diverso da una persona fisica devono essere riportati denominazione, codice fiscale o partita IVA, sede e dati utili all’iscrizione. Se sono nominati più liquidatori, il verbale deve chiarire il loro numero, le modalità di funzionamento e il regime della rappresentanza.
La clausola sulla rappresentanza deve indicare se essa spetta al liquidatore unico, ai liquidatori con firma disgiunta, ai liquidatori con firma congiunta o secondo regole ulteriori. I poteri devono essere adeguati alla fase di liquidazione e possono riguardare la ricognizione e realizzazione dell’attivo, la riscossione dei crediti, il pagamento dei debiti, la gestione dei rapporti contrattuali e di lavoro, la definizione delle controversie, la predisposizione dei bilanci e la richiesta di cancellazione della società. Eventuali poteri aggiuntivi devono essere descritti in modo concreto e devono corrispondere a quanto effettivamente deciso dai soci.
La parte sui criteri di liquidazione deve contenere soltanto le regole realmente deliberate. È possibile indicare le modalità con cui saranno gestiti i beni, i crediti, i debiti, i rapporti bancari, i contratti ancora pendenti e le eventuali controversie. Il compenso del liquidatore può essere determinato nel verbale oppure rinviato a una decisione successiva, se ciò è compatibile con la situazione societaria e con le scelte dei soci. Anche la previsione relativa al residuo attivo deve essere coerente con l’atto costitutivo, con le partecipazioni e con le disposizioni applicabili.
Il liquidatore deve sottoscrivere l’accettazione della carica, dichiarando i propri dati, l’assenza delle cause ostative previste dalla legge e il domicilio per la carica. La firma dell’accettazione deve essere apposta dal soggetto nominato; se i liquidatori sono più di uno, ciascuno deve sottoscrivere la propria dichiarazione secondo le modalità richieste. Il verbale assembleare deve essere firmato dal presidente e dal segretario e, quando richiesto dalla prassi societaria o dalla documentazione della pratica, anche dai soci presenti o da altri soggetti legittimati.
Gli allegati devono essere scelti in relazione alla pratica concreta. Normalmente possono essere necessari l’accertamento dell’organo amministrativo, la prova della convocazione, le deleghe, l’accettazione del liquidatore, un documento di identità quando richiesto e la documentazione che dimostra la causa di scioglimento. Il deposito al Registro delle imprese è normalmente telematico e può comportare un primo adempimento relativo all’accertamento e un successivo deposito relativo alla nomina del liquidatore. Le modalità operative, i termini decorrenti dall’atto o dall’accettazione, i diritti di segreteria e l’eventuale imposta di bollo devono essere verificati con la Camera di commercio competente o con il professionista incaricato.
Dopo l’iscrizione della nomina, il liquidatore provvede agli atti della liquidazione, alla gestione dei rapporti residui, alla predisposizione dei documenti contabili e, al termine, al bilancio finale, al progetto di riparto e alla richiesta di cancellazione della società quando ne ricorrono i presupposti. Il verbale e la determinazione devono essere conservati nella documentazione sociale. Particolare cautela è necessaria in presenza di clausole statutarie speciali, più liquidatori, perdite rilevanti, contenziosi, procedure concorsuali, società semplificate o situazioni nelle quali la causa di scioglimento non sia certa, perché il modello dovrà essere adattato e potrebbe essere opportuno acquisire una verifica professionale.
