Il verbale di nomina del liquidatore di una Srl è il documento con cui i soci formalizzano la scelta del soggetto incaricato di gestire la società durante la fase di liquidazione. Il verbale descrive lo svolgimento dell’assemblea, identifica i partecipanti, riporta l’esito della votazione e stabilisce poteri, criteri operativi e modalità di rappresentanza del liquidatore.
Il modello viene normalmente utilizzato quando lo scioglimento della società è già stato deliberato o accertato e occorre nominare il liquidatore, ma può essere adattato anche al caso in cui scioglimento e nomina siano approvati nella stessa riunione. Può essere utile ai soci, agli amministratori, al liquidatore nominato e ai professionisti incaricati degli adempimenti societari.
La formula “senza notaio” deve essere valutata con attenzione: la necessità dell’intervento notarile dipende dal contenuto complessivo della decisione, dallo statuto e dalla situazione concreta. Il fac simile non sostituisce la verifica delle regole applicabili alla Srl, delle maggioranze richieste e delle procedure previste dal Registro delle imprese.
Fac simile Verbale nomina liquidatore Srl senza notaio Word
In questa sezione è possibile trovare il modello Verbale nomina liquidatore Srl senza notaio Word.
Esempio Verbale nomina liquidatore Srl senza notaio
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
NOMINA DEL LIQUIDATORE
Società: _____________ S.r.l.
con sede legale in _____________, via _____________ n. _____________
Codice fiscale e partita IVA _____________
Numero REA _____________
Capitale sociale Euro _____________
Registro delle imprese di _____________
L’anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, presso _____________, si è riunita l’assemblea dei soci della società _____________ S.r.l., regolarmente convocata ai sensi dello statuto e della normativa vigente, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Nomina del liquidatore della società a seguito dello scioglimento.
2. Determinazione dei poteri e dei criteri di liquidazione.
3. Eventuali deliberazioni inerenti e conseguenti.
Sono presenti o rappresentati i seguenti soci:
1. _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente/con sede in _____________, titolare di una quota nominale di Euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale;
2. _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente/con sede in _____________, titolare di una quota nominale di Euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale;
3. _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente/con sede in _____________, titolare di una quota nominale di Euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale.
Sono altresì presenti:
Amministratore/i: _____________
Organo di controllo/revisore, se presente: _____________
Assenti giustificati: _____________
Assenti non giustificati: _____________
Sono presenti o rappresentate quote complessive pari a Euro _____________, corrispondenti al _____________% del capitale sociale.
Assume la presidenza dell’assemblea il/la signor/a _____________, il/la quale, con il consenso dei presenti, nomina quale segretario/a il/la signor/a _____________.
Il Presidente constata e dichiara:
che l’assemblea è stata convocata mediante _____________ in data _____________;
che la convocazione è stata inviata ai soci ai rispettivi indirizzi _____________;
che sono state rispettate le modalità e i termini previsti dall’atto costitutivo e dallo statuto;
che i soci presenti o rappresentati risultano identificati;
che l’assemblea è validamente costituita ai sensi dell’articolo _____________ dello statuto e della normativa applicabile;
che i soci presenti o rappresentati dispongono della maggioranza richiesta per deliberare sull’ordine del giorno.
Il Presidente dichiara pertanto aperta la seduta e passa alla trattazione dell’ordine del giorno.
PREMESSO CHE
la società ha sede legale in _____________;
con deliberazione dei soci del _____________, iscritta/depositata presso il Registro delle imprese di _____________ in data _____________ al numero di protocollo _____________, è stato deliberato lo scioglimento della società ai sensi dell’articolo _____________ del codice civile;
oppure
in data _____________ si è verificata la seguente causa di scioglimento: _____________;
la causa di scioglimento risulta iscritta presso il Registro delle imprese di _____________ in data _____________ al numero di protocollo _____________;
si rende necessario procedere alla nomina del liquidatore e alla determinazione dei relativi poteri;
il Presidente illustra ai soci la proposta di nominare quale liquidatore della società il/la signor/a _____________.
DATI DEL LIQUIDATORE
Il/la signor/a _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, cittadinanza _____________, residente in _____________, via _____________ n. _____________, domicilio _____________, eventuale domicilio digitale/PEC _____________, viene proposto/a quale liquidatore della società.
Il Presidente dà atto che il/la signor/a _____________:
dichiara di accettare l’incarico di liquidatore;
dichiara di non trovarsi in condizioni di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge;
dichiara di non trovarsi in situazioni di conflitto di interessi con la società, salvo quanto segue: _____________;
dichiara che non sussistono a proprio carico cause ostative all’assunzione dell’incarico;
si impegna a comunicare tempestivamente alla società ogni eventuale variazione rilevante ai fini dell’incarico.
POTERI E RAPPRESENTANZA
L’assemblea delibera di nominare quale liquidatore unico della società il/la signor/a _____________, che resterà in carica fino alla conclusione della liquidazione, salvo revoca, rinuncia o sostituzione secondo la legge e lo statuto.
Al liquidatore sono attribuiti i poteri previsti dalla legge, dallo statuto e dalla presente deliberazione, compresi i seguenti:
a) rappresentare legalmente la società nei confronti dei soci, dei terzi, delle pubbliche amministrazioni, degli enti previdenziali e assicurativi, degli istituti di credito e finanziari, degli uffici fiscali e giudiziari;
b) compiere tutti gli atti necessari o utili alla conservazione del patrimonio sociale e alla liquidazione della società;
c) predisporre l’inventario e la situazione patrimoniale iniziale della liquidazione;
d) prendere in consegna i libri sociali, i libri contabili, la documentazione amministrativa e ogni altro bene o documento della società;
e) riscuotere crediti, pagare debiti, definire rapporti contrattuali e transigere eventuali controversie, nei limiti consentiti dalla legge e dalle esigenze della liquidazione;
f) procedere alla vendita, cessione o realizzo dei beni sociali, secondo le modalità ritenute più opportune e convenienti per la liquidazione;
g) stipulare, modificare o risolvere contratti esclusivamente quando tali atti siano strumentali o necessari alla liquidazione;
h) aprire, modificare o estinguere rapporti bancari e finanziari intestati alla società;
i) effettuare gli adempimenti fiscali, contabili, previdenziali, amministrativi e pubblicitari connessi alla liquidazione;
l) nominare procuratori e incaricati per singoli atti o categorie di atti, determinandone i poteri;
m) predisporre e depositare i bilanci e gli altri documenti previsti dalla legge;
n) compiere ogni ulteriore atto necessario al pagamento dei debiti sociali, alla riscossione dei crediti, alla definizione dei rapporti pendenti e alla distribuzione dell’eventuale residuo attivo ai soci, nel rispetto della legge.
Sono esclusi i seguenti poteri o atti: _____________
La rappresentanza della società spetta al liquidatore unico in forma _____________.
CRITERI DELLA LIQUIDAZIONE
L’assemblea stabilisce che la liquidazione dovrà essere svolta secondo i seguenti criteri:
1. conservazione e valorizzazione del patrimonio sociale;
2. ricognizione e riscossione dei crediti sociali;
3. pagamento e definizione dei debiti e delle obbligazioni sociali;
4. cessazione o definizione dei rapporti contrattuali non più necessari;
5. realizzo dei beni sociali alle condizioni ritenute più convenienti per la società;
6. contenimento dei costi e delle spese della procedura;
7. osservanza degli obblighi civilistici, fiscali, contabili, previdenziali e pubblicitari;
8. redazione e deposito dei bilanci e degli atti previsti dalla legge;
9. distribuzione dell’eventuale residuo attivo ai soci soltanto dopo il pagamento dei creditori e il completamento degli adempimenti di legge.
Ulteriori criteri o limitazioni: _____________
COMPENSO DEL LIQUIDATORE
L’assemblea delibera che al liquidatore:
[ ] non spetta alcun compenso;
[ ] spetta un compenso pari a Euro _____________;
[ ] spetta un compenso annuale di Euro _____________;
[ ] spetta un compenso da determinarsi con separata deliberazione;
oltre al rimborso delle spese documentate sostenute nell’esercizio dell’incarico.
Il trattamento fiscale e previdenziale del compenso sarà applicato secondo la normativa vigente.
VOTAZIONE
Il Presidente apre la votazione sulla proposta di nominare quale liquidatore unico della società il/la signor/a _____________ e di attribuirgli/le i poteri e i criteri sopra indicati.
La votazione avviene mediante _____________.
Risultano:
soci favorevoli: _____________, rappresentanti complessivamente il _____________% del capitale sociale;
soci contrari: _____________, rappresentanti complessivamente il _____________% del capitale sociale;
soci astenuti: _____________, rappresentanti complessivamente il _____________% del capitale sociale.
L’assemblea, con il voto favorevole dei soci rappresentanti il _____________% del capitale sociale e con la maggioranza prevista dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalla legge,
DELIBERA
1. di nominare quale liquidatore unico della società _____________ S.r.l. il/la signor/a _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente/domiciliato/a in _____________;
2. di stabilire che l’incarico decorra dalla data di iscrizione della nomina presso il Registro delle imprese, ovvero dalla diversa data prevista dalla legge: _____________;
3. di conferire al liquidatore i poteri indicati nel presente verbale, nei limiti delle disposizioni di legge, dello statuto e delle esigenze della liquidazione;
4. di stabilire che la rappresentanza legale della società spetti al liquidatore unico con le modalità indicate nel presente verbale;
5. di approvare i criteri di liquidazione sopra riportati;
6. di determinare il compenso del liquidatore secondo quanto indicato nel presente verbale;
7. di incaricare il liquidatore, oppure il/la signor/a _____________, di curare il deposito della presente deliberazione presso il Registro delle imprese competente, anche mediante procedura telematica e con facoltà di apportare eventuali modifiche o integrazioni richieste dall’ufficio, purché non sostanziali;
8. di autorizzare il liquidatore a compiere tutti gli adempimenti conseguenti alla presente deliberazione.
EVENTUALE DELIBERAZIONE DI SCIOGLIMENTO NELLA MEDESIMA RIUNIONE
L’assemblea, preso atto della causa di scioglimento consistente in _____________, delibera altresì:
1. di accertare/deliberare lo scioglimento della società ai sensi dell’articolo 2484 del codice civile e dell’articolo _____________ dello statuto;
2. di stabilire che la società operi nella fase di liquidazione con la denominazione _____________ S.r.l. in liquidazione, ove previsto dalla normativa applicabile;
3. di procedere contestualmente alla nomina del liquidatore secondo quanto deliberato nel presente verbale.
ADEMPIMENTI CONSEGUENTI
Il liquidatore è incaricato di:
a) curare il deposito e l’iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle imprese competente;
b) aggiornare, ove necessario, i dati pubblicitari della società;
c) acquisire dagli amministratori i libri sociali, i libri contabili, la documentazione amministrativa e ogni altro bene o documento della società;
d) predisporre la situazione patrimoniale e l’inventario iniziale della liquidazione;
e) effettuare gli ulteriori adempimenti fiscali, contabili, previdenziali e amministrativi previsti dalla legge.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _____________
Data _____________
Il Presidente dell’assemblea
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Il Segretario
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Il Liquidatore per accettazione dell’incarico
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
ALLEGATI
1. _____________
2. _____________
3. _____________
4. _____________
Come compilare Verbale nomina liquidatore Srl senza notaio
Il verbale deve essere utilizzato per documentare una decisione dei soci di una società a responsabilità limitata. Prima di compilarlo occorre chiarire se la società è già stata sciolta e la nomina del liquidatore segue una precedente deliberazione, oppure se nella stessa riunione devono essere approvati sia lo scioglimento sia la nomina. Le due situazioni non sono identiche: nel primo caso il verbale può concentrarsi sulla nomina e sui poteri; nel secondo deve riportare distintamente anche la causa o la deliberazione di scioglimento.
All’inizio del documento vanno inseriti i dati aggiornati della società, compresi denominazione, sede, codice fiscale, partita IVA, numero REA, capitale sociale e Registro delle imprese competente. È opportuno verificare tali informazioni sulla visura camerale più recente, perché dati non aggiornati possono creare difficoltà nella predisposizione o nel deposito della pratica. Se la società è già nella fase di liquidazione, deve essere valutato anche l’uso della denominazione con l’indicazione “in liquidazione”, secondo la situazione pubblicitaria effettivamente risultante.
La data, l’ora e il luogo devono corrispondere alla riunione realmente svolta. Nel modello va indicata anche la modalità di convocazione, specificando chi ha convocato l’assemblea, con quale mezzo e in quale data. Non è corretto inserire automaticamente un termine di preavviso o una modalità standard: questi elementi dipendono dall’atto costitutivo, dallo statuto e, per quanto applicabile, dalle regole della Srl. Se partecipano tutti i soci, occorre comunque verificare se ricorrono i presupposti per una valida assemblea totalitaria.
L’elenco dei soci deve consentire di comprendere chi era presente, chi era rappresentato e quale quota di capitale risultava partecipata. Per ogni socio vanno indicati i dati identificativi richiesti dal caso concreto, la quota nominale e la percentuale posseduta o rappresentata. In presenza di deleghe, è consigliabile specificare il delegato e conservare la delega tra gli allegati. Gli assenti possono essere indicati separatamente, distinguendo, se utile, tra assenze giustificate e non giustificate.
Il presidente dirige la riunione e verifica la regolarità della convocazione, l’identità dei partecipanti, la presenza del capitale necessario e la validità della costituzione. Il segretario redige il verbale, salvo diverse previsioni statutarie o particolari esigenze della forma adottata. I loro nominativi devono essere riportati con chiarezza e le relative firme devono essere apposte alla fine del documento, dopo la lettura e l’approvazione del verbale.
Nelle premesse bisogna richiamare il presupposto della liquidazione. Se lo scioglimento è stato deliberato in precedenza, inserire la data della deliberazione, gli estremi del deposito o dell’iscrizione e l’ufficio del Registro delle imprese interessato. Se invece la causa di scioglimento deriva da un evento previsto dalla legge o dallo statuto, descriverla in modo preciso. Quando scioglimento e nomina sono trattati nella stessa riunione, le decisioni devono essere formulate separatamente, verificando per ciascuna la maggioranza applicabile.
I dati del liquidatore devono essere completi e coerenti con i documenti ufficiali. Occorre indicare nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale, cittadinanza, residenza o domicilio ed eventuale domicilio digitale richiesto dalla procedura. Il nominato deve dichiarare di accettare l’incarico. Le dichiarazioni relative a incompatibilità, ineleggibilità, decadenza e conflitto di interessi devono essere adattate al caso concreto e non devono essere utilizzate come formule automatiche se non corrispondono alla situazione effettiva.
La nomina deve chiarire se si tratta di un liquidatore unico o di più liquidatori. Nel primo caso occorre indicare espressamente a chi spetta la rappresentanza della società e con quali modalità. Se vengono nominati più soggetti, il documento deve stabilire se i poteri siano esercitati congiuntamente o disgiuntamente e come debbano essere assunte le decisioni. I poteri elencati nel modello devono rimanere collegati alla conservazione del patrimonio, alla riscossione dei crediti, al pagamento dei debiti, alla definizione dei rapporti pendenti e agli altri atti funzionali alla liquidazione.
Eventuali limitazioni devono essere scritte in modo concreto. È preferibile evitare formule che attribuiscano al liquidatore poteri illimitati o una gestione ordinaria non collegata alla liquidazione. Le clausole devono essere compatibili con la legge, con lo statuto e con la situazione patrimoniale della società. I criteri di liquidazione possono riguardare la conservazione del patrimonio, il realizzo dei beni, la gestione dei crediti e dei debiti, il contenimento dei costi e la distribuzione dell’eventuale residuo soltanto dopo il soddisfacimento dei creditori e gli adempimenti necessari.
La parte relativa al compenso deve riportare una sola scelta tra quelle proposte, oppure una diversa disciplina deliberata dai soci. Occorre specificare se l’incarico è gratuito, se è previsto un importo, se il compenso è annuale o se sarà determinato successivamente. Il rimborso delle spese documentate può essere regolato separatamente. Il trattamento fiscale e previdenziale non dovrebbe essere improvvisato nel verbale, ma applicato secondo la normativa vigente e, quando necessario, verificato con un professionista.
L’esito della votazione deve permettere di ricostruire il consenso raggiunto. Indicare la modalità di voto, i soci favorevoli, contrari e astenuti, le percentuali o le quote rappresentate e la maggioranza risultante. Non bisogna inserire un quorum prefissato senza aver controllato lo statuto e il capitale presente. La formulazione finale della delibera deve corrispondere esattamente alla proposta votata e indicare, oltre alla nomina, la decorrenza dell’incarico, i poteri, la rappresentanza, i criteri di liquidazione e il soggetto incaricato degli adempimenti.
Il verbale deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario secondo la forma concretamente adottata. È opportuno far firmare anche il liquidatore per accettazione, quando l’accettazione è inserita nello stesso documento. Se viene predisposta una dichiarazione separata, questa deve essere conservata e trasmessa secondo le indicazioni applicabili alla pratica. Tra gli allegati possono rientrare convocazione, prove di invio, deleghe, dichiarazione di accettazione, eventuale precedente verbale di scioglimento e altri documenti richiesti o utili.
Dopo la firma, la nomina e gli altri dati soggetti a pubblicità devono essere comunicati o depositati presso il Registro delle imprese competente con la procedura prevista. Il soggetto incaricato può essere il liquidatore, un amministratore o un intermediario abilitato, secondo il caso concreto e le istruzioni camerali. Termini, firma digitale, diritti di segreteria, imposta di bollo ed eventuale registrazione non devono essere dati per scontati: vanno verificati in base alla pratica, alla forma dell’atto e alle indicazioni dell’ufficio competente. Il verbale, le convocazioni, le deleghe e le ricevute devono essere conservati nella documentazione sociale.
Il modello non va utilizzato senza adattamenti se la società è sottoposta a liquidazione giudiziale, se il liquidatore è nominato dal tribunale, se si modifica lo statuto o se l’atto complessivo richiede una forma notarile. Occorre inoltre verificare la disciplina particolare prevista dallo statuto, la presenza di un organo di controllo, l’eventuale partecipazione a distanza e la nomina di più liquidatori. In caso di dubbi sulla forma, sulle maggioranze o sugli adempimenti pubblicitari, è prudente far controllare il verbale prima della sottoscrizione e del deposito.
