Il verbale di messa in liquidazione di una S.r.l. è il documento con cui i soci formalizzano, secondo il caso concreto, lo scioglimento della società, la nomina del liquidatore e le principali regole per lo svolgimento della liquidazione. Può comprendere anche la presa d’atto di una causa di scioglimento già accertata dall’organo amministrativo.
Il fac simile viene normalmente utilizzato quando la società deve cessare l’attività ordinaria, realizzare il proprio patrimonio, pagare i debiti e definire i rapporti ancora pendenti. Può essere utile ai soci, agli amministratori, al liquidatore nominato e al professionista incaricato degli adempimenti societari e camerali.
Il modello deve essere adattato alla causa concreta di scioglimento, alle previsioni dell’atto costitutivo e dello statuto, alla presenza di uno o più liquidatori e alle modalità di decisione previste per la specifica S.r.l. In alcuni casi sono inoltre necessari un precedente verbale dell’organo amministrativo, un atto notarile o ulteriori verifiche presso il Registro delle Imprese competente.
Fac simile Verbale di messa in liquidazione Srl Word
In questa sezione è possibile trovare il modello Verbale di messa in liquidazione Srl Word.
Esempio Verbale di messa in liquidazione Srl
DENOMINAZIONE SOCIALE: _____________ S.R.L.
Sede legale in _____________, via _____________
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese: _____________
Numero REA: _____________
Capitale sociale: euro _____________, di cui versato euro _____________
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
DI SCIOGLIMENTO, MESSA IN LIQUIDAZIONE E NOMINA DEL LIQUIDATORE
L’anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, presso _____________, in _____________, ovvero mediante collegamento audiovisivo secondo quanto previsto dallo statuto sociale, si è riunita l’assemblea dei soci della società _____________ S.r.l.
La riunione è stata convocata:
_____________
con comunicazione inviata in data _____________ mediante _____________, nel rispetto delle modalità e dei termini previsti dall’atto costitutivo e dallo statuto sociale.
Sono presenti o rappresentati i seguenti soci:
1. Socio _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di una partecipazione del valore nominale di euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da _____________ in forza di delega allegata;
2. Socio _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di una partecipazione del valore nominale di euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da _____________ in forza di delega allegata;
3. Socio _____________, nato a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, titolare di una partecipazione del valore nominale di euro _____________, pari al _____________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da _____________ in forza di delega allegata.
Sono altresì presenti:
l’amministratore o gli amministratori:
_____________
i componenti dell’organo di controllo, ove nominato:
_____________
il revisore legale, ove nominato:
_____________
Assume la presidenza dell’assemblea il signor/la signora _____________, nella sua qualità di _____________.
I presenti nominano quale segretario il signor/la signora _____________, il quale accetta l’incarico.
Il presidente constata e dichiara:
che la convocazione è stata effettuata secondo le modalità previste dall’atto costitutivo e dallo statuto sociale;
che sono presenti o rappresentati soci titolari complessivamente del _____________% del capitale sociale;
che l’assemblea è regolarmente costituita ai sensi di legge e dello statuto sociale;
che tutti i presenti risultano legittimati a partecipare alla riunione e a esercitare il diritto di voto;
che non vi sono opposizioni alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.
ORDINE DEL GIORNO
1. Accertamento o presa d’atto della causa di scioglimento della società.
2. Deliberazione di scioglimento della società e messa in liquidazione, ove necessaria.
3. Nomina del liquidatore o dei liquidatori.
4. Determinazione dei poteri del liquidatore o dei liquidatori.
5. Determinazione del compenso.
6. Determinazione dei criteri di svolgimento della liquidazione.
7. Conferimento degli incarichi per gli adempimenti conseguenti.
PREMESSO CHE
a) la società _____________ S.r.l. è stata costituita in data _____________ con atto _____________, a rogito del notaio _____________, repertorio numero _____________, raccolta numero _____________;
b) la società ha sede legale in _____________ ed esercita l’attività di _____________;
c) l’atto costitutivo e lo statuto sociale prevedono, in materia di scioglimento e liquidazione, quanto segue:
_____________
d) si è verificata la seguente causa di scioglimento:
_____________
e) tale causa si è verificata o è stata accertata in data _____________;
f) la causa di scioglimento consiste in:
il decorso del termine di durata della società;
il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
l’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea;
la riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, nei casi previsti dalla legge;
altra causa prevista dalla legge:
_____________
altra causa prevista dall’atto costitutivo o dallo statuto:
_____________
g) in data _____________ l’organo amministrativo ha accertato la sussistenza della causa di scioglimento con verbale allegato al presente atto;
h) l’organo amministrativo ha convocato l’assemblea dei soci per assumere le decisioni conseguenti e, in particolare, per procedere alla nomina del liquidatore o dei liquidatori;
i) la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società alla data del _____________ è la seguente:
_____________
l) non sussistono, per quanto a conoscenza dei presenti, ulteriori impedimenti all’avvio della procedura di liquidazione.
Il presidente apre la discussione sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Dopo ampia discussione, l’assemblea
DELIBERA
1. Accertamento o presa d’atto della causa di scioglimento
L’assemblea prende atto e accerta che si è verificata la causa di scioglimento prevista dall’articolo 2484, primo comma, numero _____________, del codice civile, consistente in:
_____________
La data di verificazione della causa di scioglimento è individuata nel giorno _____________.
L’assemblea prende altresì atto del verbale dell’organo amministrativo del _____________, con il quale è stata accertata la causa di scioglimento e sono stati promossi gli adempimenti previsti dalla legge.
2. Scioglimento e messa in liquidazione
L’assemblea delibera lo scioglimento della società _____________ S.r.l. e la sua messa in liquidazione con effetto dalla data di iscrizione della relativa deliberazione presso il Registro delle Imprese, ovvero dalla diversa data prevista dalla legge:
_____________
A decorrere dalla messa in liquidazione, la società assumerà la denominazione:
_____________ S.r.l. in liquidazione
3. Nomina del liquidatore
L’assemblea nomina quale liquidatore unico il signor/la signora:
Nome e cognome: _____________
Luogo e data di nascita: _____________
Codice fiscale: _____________
Residenza: _____________
Domicilio professionale: _____________
Cittadinanza: _____________
Documento di identità: _____________
Il liquidatore dichiara di accettare l’incarico e di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge.
Il liquidatore dichiara inoltre che il proprio indirizzo di posta elettronica certificata è:
_____________
In alternativa, l’assemblea nomina quali liquidatori i signori:
1. Nome e cognome: _____________
Luogo e data di nascita: _____________
Codice fiscale: _____________
Residenza: _____________
Domicilio professionale: _____________
2. Nome e cognome: _____________
Luogo e data di nascita: _____________
Codice fiscale: _____________
Residenza: _____________
Domicilio professionale: _____________
I liquidatori dichiarano di accettare l’incarico e di non trovarsi in alcuna delle condizioni di ineleggibilità, incompatibilità o decadenza previste dalla legge.
4. Cessazione dell’organo amministrativo
Con effetto dall’iscrizione della nomina del liquidatore o dei liquidatori nel Registro delle Imprese, cessano dalla carica:
_____________
L’organo amministrativo resta in carica esclusivamente per gli adempimenti connessi alla consegna della documentazione sociale, dei libri sociali, della situazione dei conti e dei beni della società, nonché per gli ulteriori adempimenti previsti dalla legge.
5. Poteri del liquidatore unico
Al liquidatore unico sono attribuiti tutti i poteri necessari per lo svolgimento delle operazioni di liquidazione e, in particolare, i poteri di:
a) rappresentare legalmente la società nei confronti dei terzi e in giudizio;
b) compiere ogni atto necessario o utile alla conservazione, gestione e liquidazione del patrimonio sociale;
c) predisporre l’inventario dei beni sociali e la situazione dei conti della società;
d) riscuotere i crediti sociali e definire, transigere o comporre i rapporti pendenti;
e) alienare, anche mediante trattativa privata o procedure competitive, i beni mobili e immobili della società;
f) estinguere le passività sociali e procedere al pagamento dei creditori secondo l’ordine previsto dalla legge;
g) recedere dai contratti in essere, ove possibile, ovvero modificarli, risolverli o definirli;
h) curare gli adempimenti fiscali, previdenziali, amministrativi e contabili della società;
i) mantenere o chiudere conti correnti bancari e postali intestati alla società;
l) conferire procure speciali e incarichi professionali;
m) nominare consulenti, professionisti e collaboratori, determinandone i compensi;
n) provvedere alla redazione dei bilanci e degli altri documenti contabili previsti dalla legge;
o) predisporre il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto, ove sussistano somme o beni da distribuire ai soci;
p) richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese al termine della liquidazione.
Il liquidatore potrà compiere i seguenti ulteriori atti:
_____________
Sono stabiliti i seguenti limiti ai poteri del liquidatore:
_____________
6. Poteri dei liquidatori plurimi
In caso di nomina di più liquidatori, essi eserciteranno i propri poteri:
congiuntamente;
disgiuntamente;
secondo deliberazioni collegiali assunte a maggioranza;
secondo le seguenti modalità:
_____________
La rappresentanza della società spetterà:
_____________
Per le seguenti operazioni sarà necessaria l’azione congiunta dei liquidatori:
_____________
Per le operazioni di ordinaria gestione ciascun liquidatore potrà agire:
_____________
7. Criteri della liquidazione
La liquidazione sarà svolta secondo i seguenti criteri:
a) conservazione del valore dei beni e dei diritti sociali;
b) ricognizione e riscossione dei crediti;
c) definizione dei rapporti contrattuali pendenti;
d) realizzo dell’attivo sociale;
e) pagamento dei debiti e delle passività sociali;
f) gestione degli eventuali contenziosi;
g) redazione dei bilanci e delle situazioni contabili previste dalla legge;
h) predisposizione del bilancio finale di liquidazione;
i) eventuale riparto dell’attivo residuo tra i soci in proporzione alle rispettive partecipazioni, salvo diversa disposizione di legge o dello statuto.
Ulteriori criteri di liquidazione:
_____________
8. Compenso del liquidatore
Al liquidatore è attribuito un compenso:
gratuito;
pari a euro _____________ oltre oneri di legge;
pari a euro _____________ lordi;
determinato secondo i seguenti criteri:
_____________
Il compenso sarà corrisposto con la seguente periodicità e modalità:
_____________
Le spese sostenute dal liquidatore nell’esercizio dell’incarico saranno rimborsate previa presentazione della relativa documentazione.
9. Consegna della documentazione sociale
L’organo amministrativo è incaricato di consegnare al liquidatore, entro il _____________, i libri sociali, la documentazione contabile e fiscale, i contratti in essere, l’elenco dei creditori e dei debitori, la situazione patrimoniale ed economica aggiornata, nonché ogni altro documento necessario per lo svolgimento dell’incarico.
Il liquidatore dichiara di ricevere o di ricevere successivamente la seguente documentazione:
_____________
10. Adempimenti pubblicitari
L’assemblea incarica il liquidatore, l’amministratore o il professionista incaricato:
_____________
di provvedere al deposito del presente verbale e degli eventuali atti collegati presso il Registro delle Imprese competente, nonché all’esecuzione di ogni ulteriore adempimento previsto dalla legge.
Il liquidatore è autorizzato ad apportare al presente verbale le modifiche o integrazioni eventualmente richieste dal Registro delle Imprese, purché non alterino la sostanza delle deliberazioni assunte.
11. Votazione
Le deliberazioni sono approvate con:
voti favorevoli rappresentanti il _____________% del capitale sociale;
voti contrari rappresentanti il _____________% del capitale sociale;
astenuti rappresentanti il _____________% del capitale sociale;
soci non votanti: _____________.
L’assemblea dichiara approvate le deliberazioni sopra riportate con la maggioranza prevista dall’articolo _____________ dello statuto sociale e dalla normativa applicabile.
Null’altro essendovi da deliberare, il presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo _____________
Data _____________
Il presidente dell’assemblea
Firma: ______________________________
Nome e cognome: _____________
Il segretario
Firma: ______________________________
Nome e cognome: _____________
Il liquidatore per accettazione dell’incarico
Firma: ______________________________
Nome e cognome: _____________
Eventuali ulteriori liquidatori per accettazione dell’incarico
Firma: ______________________________
Nome e cognome: _____________
Firma: ______________________________
Nome e cognome: _____________
ALLEGATI
1. Avviso o comunicazione di convocazione dell’assemblea.
2. Elenco dei soci presenti o rappresentati.
3. Eventuali deleghe.
4. Verbale dell’organo amministrativo di accertamento della causa di scioglimento.
5. Situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società.
6. Dichiarazione di accettazione dell’incarico del liquidatore o dei liquidatori.
7. Copia dei documenti di identità del liquidatore o dei liquidatori.
8. Statuto sociale aggiornato.
9. Ulteriore documentazione:
_____________
Come compilare Verbale di messa in liquidazione Srl
Il verbale deve essere compilato sulla base della visura camerale aggiornata, dell’atto costitutivo e dello statuto della società. Nell’intestazione vanno riportati la denominazione completa della S.r.l., la sede legale, il codice fiscale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese, il numero REA e l’ammontare del capitale sociale, distinguendo il capitale sottoscritto da quello effettivamente versato quando il dato è disponibile. È importante utilizzare la denominazione ufficiale senza abbreviazioni o variazioni.
La parte iniziale deve identificare con precisione la riunione. Occorre inserire anno, giorno, mese, ora e luogo dell’assemblea, indicando anche l’eventuale svolgimento mediante collegamento audiovisivo se consentito dallo statuto e dalla disciplina applicabile. La convocazione deve essere descritta specificando chi l’ha effettuata, la data di invio e il mezzo utilizzato. Il termine e le modalità non devono essere inventati: vanno verificati nello statuto e nella documentazione societaria.
Per ciascun socio è necessario indicare nome e cognome o denominazione, dati identificativi, codice fiscale, residenza o sede, valore nominale della partecipazione e percentuale del capitale sociale. Se un socio è rappresentato, devono essere indicati il delegato e il riferimento alla delega, che dovrà essere conservata tra gli allegati. L’elenco deve consentire di verificare sia la presenza dei soci sia il peso delle partecipazioni ai fini del quorum e della votazione.
Vanno poi indicati gli amministratori presenti e, quando esistono, i componenti dell’organo di controllo e il revisore legale. Il presidente deve essere identificato con nome, cognome e qualifica, mentre il segretario deve essere indicato separatamente. Prima di procedere con l’ordine del giorno, il presidente deve verificare la regolarità della convocazione, la legittimazione dei partecipanti, la percentuale di capitale rappresentata e la sussistenza delle condizioni per deliberare.
La causa di scioglimento deve essere descritta in modo concreto. Non è sufficiente indicare una generica cessazione dell’attività o una volontà di chiudere la società, se tale formula non corrisponde alla causa giuridica applicabile. Occorre specificare se si tratta, ad esempio, del decorso del termine, dell’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea, di una riduzione del capitale nei casi previsti oppure di una causa prevista dallo statuto o da altre disposizioni di legge.
Quando la causa è stata accertata dall’organo amministrativo, il verbale dell’assemblea deve richiamare quel precedente accertamento e indicarne la data. L’atto degli amministratori non deve essere confuso con la successiva decisione dei soci: il primo riguarda la verifica della causa, mentre l’assemblea può essere chiamata a deliberare sulla nomina del liquidatore, sui suoi poteri e sugli ulteriori aspetti della liquidazione. In alcune ipotesi la procedura può seguire modalità semplificate, da verificare con il Registro delle Imprese competente.
Nel dispositivo occorre distinguere la presa d’atto o l’accertamento della causa dalla deliberazione di scioglimento e messa in liquidazione. La data di efficacia deve essere formulata con attenzione, tenendo conto della legge e degli adempimenti pubblicitari applicabili. È inoltre opportuno riportare la nuova denominazione con l’indicazione “in liquidazione”, quando prevista dalla situazione concreta e dalla pratica societaria.
Per il liquidatore unico devono essere inseriti tutti i dati richiesti dalla modulistica e dalla pratica camerale, tra cui generalità, codice fiscale, residenza o domicilio professionale ed eventuale posta elettronica certificata. Il liquidatore deve dichiarare l’accettazione dell’incarico e le dichiarazioni relative all’assenza delle condizioni ostative previste dalla legge. Se vengono nominati più liquidatori, il verbale deve stabilire chiaramente se agiscono congiuntamente, disgiuntamente o secondo regole collegiali, indicando anche chi esercita la rappresentanza.
I poteri devono essere sufficientemente determinati. È possibile attribuire al liquidatore la rappresentanza della società, la gestione dei rapporti pendenti, la riscossione dei crediti, la vendita dei beni, il pagamento dei debiti, la gestione dei conti correnti e il compimento degli adempimenti fiscali e contabili. Eventuali limiti, autorizzazioni preventive o atti ulteriori devono essere indicati espressamente. Una formula eccessivamente generica può creare difficoltà interpretative o risultare insufficiente per il deposito.
La sezione sul compenso deve indicare se l’incarico è gratuito oppure retribuito. In quest’ultimo caso vanno precisati importo, oneri, periodicità e modalità di pagamento, oltre al rimborso delle spese documentate. Anche i criteri della liquidazione devono essere coerenti con la situazione patrimoniale reale e con le disposizioni statutarie, senza anticipare attività proprie della fase conclusiva, come l’approvazione del bilancio finale o la cancellazione della società.
La consegna dei libri sociali, della contabilità, dei contratti, degli elenchi dei creditori e dei debitori e della situazione patrimoniale deve essere organizzata tra amministratori e liquidatore. È consigliabile indicare una data o una modalità di consegna e predisporre un verbale o una ricevuta, soprattutto quando la documentazione è articolata. Tra gli allegati possono essere inseriti convocazione, elenco dei soci, deleghe, verbale degli amministratori, situazione patrimoniale, accettazione del liquidatore, documenti di identità e statuto aggiornato.
Al termine della riunione devono essere riportati i risultati della votazione, distinguendo voti favorevoli, contrari, astensioni e soci non votanti. La maggioranza applicata deve essere quella prevista dalla legge e dallo statuto per la specifica decisione, senza inserire automaticamente percentuali valide per ogni S.r.l. Il verbale viene sottoscritto dal presidente e dal segretario; è opportuno acquisire anche la firma del liquidatore per accettazione, se l’accettazione non risulta da un atto separato.
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri devono essere gestite secondo le modalità del Registro delle Imprese competente. Il deposito può richiedere documenti aggiuntivi, firma digitale, modulistica telematica e l’intervento di un professionista abilitato. La necessità di un atto notarile, l’eventuale modifica statutaria, l’imposta di bollo, i diritti di segreteria e ogni imposta collegata devono essere verificati in relazione alla forma concreta dell’atto e alle istruzioni aggiornate dell’ufficio competente.
Tra gli errori più rilevanti rientrano l’indicazione di una causa generica, la mancata distinzione tra accertamento degli amministratori e decisione dei soci, l’assenza dei poteri del liquidatore, l’omessa disciplina dei liquidatori plurimi, l’uso di quorum non previsti dallo statuto e il deposito di un verbale privo degli allegati necessari. Prima della sottoscrizione è quindi opportuno verificare anche se la società presenta perdite, organi di controllo, clausole statutarie speciali o circostanze che richiedono una procedura diversa.
