Il verbale del Consiglio di Amministrazione per la richiesta di un finanziamento bancario è il documento formale che registra la decisione dell’organo amministrativo di richiedere credito, ne definisce le condizioni essenziali e conferisce i poteri necessari al Presidente o ai procuratori per negoziare e sottoscrivere i relativi contratti e garanzie.
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Esempio Verbale CDA richiesta finanziamento bancario
_____________________________________________________________________
Società: ________________________________________________ (denominazione sociale)
Sede legale: ___________________________________________
C.F. / P.IVA: ___________________________________________
Verbale n.: ___________ Data: ___________ Luogo: ___________
Ore: ___________
Il giorno ___________ del mese di ___________ dell’anno ___________, alle ore ___________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata, presso la sede sociale in ___________.
Presidente della seduta: _______________________________
Segretario verbalizzante: _______________________________
Presenti:
– _______________________________ (carica: ___________)
– _______________________________ (carica: ___________)
– _______________________________ (carica: ___________)
Assenti giustificati: _______________________________
Assenti non giustificati: _______________________________
Verificata la regolare costituzione del Consiglio e accertata la legittimazione dei presenti, il Presidente dichiara aperta la seduta e pone all’ordine del giorno il seguente punto:
Ordine del giorno:
1) Richiesta finanziamento bancario e conferimento mandato per la stipula/negoziazione; eventuali garanzie e patti accessori.
2) _______________________________
3) _______________________________
Il Presidente illustra la necessità finanziaria e la finalità del finanziamento, rappresentando quanto segue:
– Fabbisogno finanziario stimato: € ___________________ (in lettere: _______________________________)
– Finalità del finanziamento: _______________________________
– Modalità preferita: (mutuo / aperture di credito / anticipazione contributi / altri) _______________________________
– Banca/istituto proposto: _______________________________
– Durata indicativa: ___________ mesi/anni
– Importo complessivo richiesto: € ___________________
– Destinazione delle somme: _______________________________
– Urgenza e termini: _______________________________
– Eventuali offerte/condizioni preliminari ricevute: _______________________________
– Garanzie richieste/da concedere (es. ipoteca su immobile sito in ___________, pegno, fideiussione, ecc.): _______________________________
– Clausole contrattuali rilevanti proposte: tasso (variabile/fisso) ___________, spread ___________, ammortamento ___________, preammortamento ___________, penali ___________, altre clausole ___________.
Il Consiglio, dopo breve discussione e valutata la documentazione prodotta e le necessità esposte, delibera quanto segue:
DELIBERA
1) Di approvare, ai sensi e per gli effetti di legge e dello statuto sociale, la richiesta di finanziamento bancario alle condizioni e per l’importo sopra indicati e per le finalità specificate nel presente verbale, nonché ogni atto connesso e funzionale alla perfezione del finanziamento stesso.
2) Di autorizzare e conferire mandato speciale al Presidente pro-tempore della società, sig./sig.ra _______________________________, affinché:
a) proceda ad avviare e condurre le trattative con l’istituto di credito indicato o con qualsiasi altro istituto ritenuto idoneo, per la definizione dei termini economici e contrattuali del finanziamento;
b) sottoscriva, anche a titolo di impegno preliminare, tutte le richieste, offerte, domande di fido, convenzioni, contratti di mutuo, contratti di apertura di credito, e ogni altro documento necessario o utile per l’ottenimento del finanziamento;
c) concordi ed accetti, anche modificandone i termini entro limiti ritenuti opportuni, il tasso di interesse, la durata, le modalità di erogazione e di rimborso, le garanzie e le clausole accessorie;
d) conceda eventuali garanzie reali e personali necessarie o richieste dall’istituto di credito, ivi compresa l’iscrizione di ipoteca sugli immobili di proprietà della società siti in _______________________________, e sottoscriva ogni relativo atto e dichiarazione;
e) compia tutti gli atti, adempimenti, formalità e sottoscrizioni necessarie per la stipula e la perfezione del contratto di finanziamento, ivi comprese le eventuali comunicazioni e deleghe a professionisti e mandatari per la stipula notarile o altre formalità pubbliche.
3) Di attribuire al Presidente la facoltà di farsi sostituire, in tutto o in parte, da uno o più procuratori/mandatari, conferendo loro i poteri necessari per l’esecuzione del mandato di cui al punto 2), con facoltà di nominare avvocati, consulenti e procuratori speciali.
4) Di demandare al responsabile amministrativo/finanziario (ragioniere/direttore amministrativo) sig./sig.ra _______________________________ la predisposizione della documentazione economico-finanziaria e dei prospetti necessari per la richiesta alla banca e per gli adempimenti di valutazione e verifica (compreso piano di ammortamento, cash-flow, bilanci previsionali, ecc.).
5) Di autorizzare l’iscrizione a libro delle obbligazioni e la sottoscrizione di eventuali altre garanzie da parte dei soci, se necessario, previa specifica delibera assembleare (se richiesta dalla normativa o dallo statuto).
6) Eventuali condizioni particolari concordate:
______________________________________________________________________
______________________________________________________________________
Il Consiglio procede quindi alla votazione della presente proposta.
Esito votazione:
– Voti favorevoli: ___________
– Voti contrari: ___________
– Astenuti: ___________
La presente deliberazione è stata approvata (con la maggioranza richiesta / all’unanimità). (barrare la voce e compilare) ___________
Si dà atto che al presente verbale sono allegati i seguenti documenti:
– Documento/relazione del responsabile finanziario: _______________________________
– Offerta/Documento preliminare dell’istituto di credito: _______________________________
– Prospetto economico-finanziario/Business plan: _______________________________
– Copia statuto e visura camerale: _______________________________
– Altro: _______________________________
Non essendovi altri punti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore ___________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto come segue.
Il Presidente: _______________________________ Firma: _______________________________
Il Segretario verbalizzante: _______________________________ Firma: _______________________________
Consiglieri presenti (nome, cognome, firma):
1) _______________________________ Firma: _______________________________
2) _______________________________ Firma: _______________________________
3) _______________________________ Firma: _______________________________
4) _______________________________ Firma: _______________________________
5) _______________________________ Firma: _______________________________
Allegati:
1) _______________________________
2) _______________________________
3) _______________________________
Data di trasmissione/registrazione atti: _______________________________
Come compilare il Verbale CDA richiesta finanziamento bancario
La redazione del verbale di Consiglio di Amministrazione relativo alla richiesta di un finanziamento bancario richiede attenzione sia agli aspetti formali che a quelli sostanziali; formalmente il verbale deve documentare la regolare convocazione dell’organo, la verifica della legittimazione dei partecipanti, l’indicazione del presidente e del segretario verbalizzante e l’ordine del giorno specifico che comprenda la richiesta di finanziamento e il conferimento dei poteri. È essenziale che il testo riporti chiaramente la data, il luogo e l’ora della seduta, l’elenco dei presenti e degli assenti con le rispettive cariche, nonché la dichiarazione di regolare costituzione del Consiglio, perché tali elementi costituiscono la base della validità della delibera e sono spesso verificati dalle banche e dagli organi di controllo.
Sotto il profilo sostanziale il verbale deve descrivere in modo esaustivo le esigenze finanziarie: l’importo richiesto espresso in cifre e in lettere, la finalità della provvista, la modalità di finanziamento prescelta (mutuo, apertura di credito, anticipazione contributi, leasing, ecc.), la durata prevista e le principali condizioni economiche ipotizzate come tipo di tasso, spread, eventuali periodi di preammortamento, piano di ammortamento proposto e penali. Devono inoltre essere annotate le garanzie che la società è disposta a fornire o che la banca richiede, specificando la natura delle garanzie (ipoteca, pegno, fideiussione personale o societaria) e l’eventuale identificazione degli immobili o dei beni da vincolare, in modo da consentire una verifica preventiva della proponibilità delle garanzie stesse.
Il verbale deve contenere la delibera di approvazione della richiesta e il conferimento di un mandato chiaro e sufficientemente ampio al soggetto incaricato di condurre le trattative e sottoscrivere gli atti. Tale mandato dovrebbe indicare espressamente i poteri conferiti al Presidente o ad altro rappresentante, compresa la facoltà di negoziare e modificare i termini entro limiti ragionevoli, di sottoscrivere richieste di fido, convenzioni e contratti e di compiere tutti gli atti necessari alla perfezione del finanziamento, inclusa la sottoscrizione di atti pubblici o scritture private autenticate per l’iscrizione di ipoteca. Se la sottoscrizione di garanzie determinate richiede ulteriori autorizzazioni (ad esempio delibere assembleari o consenso dei soci per atti di particolare rilevanza), il verbale deve richiamare la necessità di assumere tali ulteriori determinazioni e prevedere le modalità con cui ottenerle.
È buona prassi prevedere nel testo la facoltà di delega del Presidente a uno o più procuratori, indicando se necessario i limiti di importo, i termini o le condizioni di massima entro cui si potrà negoziare, nonché la possibilità di avvalersi di consulenti esterni, avvocati o procuratori speciali per la stipula e la registrazione degli atti. Il verbale deve altresì demandare in modo preciso la predisposizione della documentazione economico-finanziaria di supporto, come business plan, piano di ammortamento e flussi di cassa previsionali, indispensabili per le istruttorie bancarie e per gli organi interni di controllo, indicando il responsabile incaricato di predisporre e consegnare tali documenti.
Dal punto di vista procedurale il verbale deve poi riportare l’esito della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e degli astenuti e la formula che attesta l’approvazione (per esempio “all’unanimità” o “con la maggioranza richiesta dallo statuto”), perché talune banche o verifiche notarili richiedono la prova della regolare delibera. Dopo l’approvazione è opportuno indicare gli allegati che si trasmettono insieme al verbale quali offerte o lettere di condizioni commerciali ricevute dalle banche, copia dello statuto, visura camerale aggiornata e i prospetti finanziari, così da creare una pratica completa e facilmente valutabile dall’istituto di credito. Infine, la chiusura del verbale deve documentare l’ora di chiusura della seduta e le firme del Presidente e del Segretario verbalizzante, nonché, se previsto, le firme dei consiglieri presenti: questi elementi sono necessari per l’iscrizione del verbale nel libro delle adunanze e delle deliberazioni e per eventuali esigenze di pubblicità o deposito.
Per le operazioni che comportano la costituzione di garanzie reali si ricorda che la perfezione di tali atti spesso richiede l’intervento notarile e l’adempimento di formalità fiscali e amministrative specifiche (iscrizione ipotecaria, imposte di registro, volture catastali), pertanto il verbale dovrebbe prevedere espressamente la facoltà di procedere alla sottoscrizione degli atti pubblici necessari e l’incarico di nominare professionisti delegati. Alla luce della complessità e delle possibili conseguenze patrimoniali, è consigliabile che il Consiglio valuti preventivamente gli impatti sul capitale circolante e sulla posizione garantista della società e si avvalga di pareri legali o fiscali laddove si prevedano clausole o garanzie particolarmente onerose o atipiche.
