Il verbale CDA revoca poteri è il documento con cui il consiglio di amministrazione formalizza la decisione di revocare deleghe gestorie, procure, poteri di firma, poteri di rappresentanza o altre autorizzazioni precedentemente attribuite a un amministratore, a un consigliere, a un procuratore o ad altro soggetto.
Il verbale serve a documentare la convocazione e lo svolgimento della riunione, le motivazioni della revoca, il risultato della votazione e la decorrenza degli effetti. Può essere utilizzato, ad esempio, quando cambiano gli assetti organizzativi della società, vengono meno i presupposti della delega, si rende necessario concentrare nuovamente i poteri nel consiglio oppure occorre sostituire il soggetto autorizzato.
Il modello può essere adattato da società per azioni e società a responsabilità limitata dotate di un organo amministrativo collegiale, nonché nei casi in cui siano coinvolte procure o poteri di firma attribuiti a soggetti esterni. Occorre verificare lo statuto, l’atto con cui i poteri sono stati conferiti, la natura dei poteri da revocare e l’eventuale necessità di comunicazioni o adempimenti presso il Registro delle Imprese.
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Esempio Verbale CDA revoca poteri
VERBALE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELIBERA DI REVOCA DI DELEGHE, PROCURE E POTERI
Società: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese: _____________
Capitale sociale: euro _____________, di cui versato euro _____________
Iscritta al Registro delle Imprese di _____________ al n. _____________
Forma societaria: ☐ S.p.A. ☐ S.r.l.
L’anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, presso _____________, si è riunito il Consiglio di amministrazione della società _____________, regolarmente convocato ai sensi di legge e dello statuto sociale, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
- Revoca di deleghe, procure, poteri gestori, poteri di rappresentanza e/o poteri di firma precedentemente attribuiti al/alla signor/signora _____________;
- Eventuale redistribuzione o nuova attribuzione dei poteri;
- Deliberazioni inerenti e conseguenti.
PRESENZA DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Sono presenti:
- _____________, in qualità di presidente del Consiglio di amministrazione;
- _____________, in qualità di amministratore;
- _____________, in qualità di amministratore;
- _____________, in qualità di amministratore;
- _____________, in qualità di amministratore.
Sono assenti giustificati:
- _____________;
- _____________.
Sono altresì presenti:
- _____________, in qualità di segretario verbalizzante;
- _____________, in qualità di presidente del Collegio sindacale/sindaco unico;
- _____________, in qualità di _____________;
- _____________, in qualità di _____________.
Il presidente accerta e dà atto che:
- la riunione è stata regolarmente convocata in data _____________ mediante _____________;
- sono presenti n. _____________ componenti su n. _____________ componenti complessivi del Consiglio di amministrazione;
- il Consiglio di amministrazione è validamente costituito ai sensi di legge e dello statuto sociale;
- tutti i presenti dichiarano di essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
- non sussistono cause ostative allo svolgimento della riunione;
- il presidente assume la presidenza della riunione e designa quale segretario verbalizzante il/la signor/signora _____________.
Il presidente introduce il primo punto all’ordine del giorno e informa il Consiglio di amministrazione che al/alla signor/signora _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, in qualità di _____________, sono stati attribuiti i seguenti poteri:
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I suddetti poteri risultano attribuiti in forza di:
- verbale del Consiglio di amministrazione del _____________;
- procura conferita in data _____________;
- statuto sociale;
- delibera dell’assemblea dei soci del _____________;
- altro: _____________.
La relativa procura/delega risulta:
- iscritta/depositata presso il Registro delle Imprese di _____________ in data _____________, protocollo n. _____________;
- autenticata dal notaio _____________ in data _____________, repertorio n. _____________, raccolta n. _____________;
- non iscritta o depositata presso il Registro delle Imprese;
- altro: _____________.
MOTIVAZIONI DELLA REVOCA
Il presidente illustra le ragioni poste a fondamento della proposta di revoca, consistenti in:
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Il presidente dà atto che la presente deliberazione riguarda esclusivamente la revoca dei poteri, delle deleghe e/o delle procure sopra indicate e non comporta, salvo diversa espressa deliberazione, la revoca dalla carica di amministratore, consigliere, procuratore, dirigente o dipendente della società.
Il presidente dà inoltre atto che il soggetto interessato dalla revoca:
- è presente alla riunione: ☐ sì ☐ no;
- ha ricevuto preventiva informazione della proposta: ☐ sì ☐ no;
- ha reso dichiarazioni, che vengono riportate di seguito:
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Il/La signor/signora _____________ dichiara di trovarsi in una situazione di interesse personale rispetto all’argomento in esame e si astiene dalla discussione e dalla votazione.
Oppure:
Il presidente dà atto che, sulla base delle informazioni disponibili, non risultano situazioni di conflitto di interessi rilevanti ai fini della deliberazione.
DELIBERAZIONE
Dopo ampia discussione, il Consiglio di amministrazione, con voto:
- favorevole di n. _____________ consiglieri;
- contrario di n. _____________ consiglieri;
- astenuto di n. _____________ consiglieri;
DELIBERA
- di revocare, con effetto dal _____________, al/alla signor/signora _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, in qualità di _____________, tutti i poteri, le deleghe, le procure, i poteri di rappresentanza e i poteri di firma precedentemente attribuiti, come specificamente indicati nel presente verbale;
- in particolare, di revocare i seguenti poteri:
a) ________________________________________________________________;
b) ________________________________________________________________;
c) ________________________________________________________________;
d) ________________________________________________________________;
e) ________________________________________________________________;
- di stabilire che, a decorrere dal _____________, il/la signor/signora _____________ non è più autorizzato/a a:
- sottoscrivere contratti, ordini, accordi o altri atti in nome e per conto della società;
- operare sui conti correnti bancari e postali intestati alla società;
- emettere, sottoscrivere, girare o incassare assegni, cambiali o altri titoli;
- rappresentare la società nei confronti di clienti, fornitori, istituti di credito, enti pubblici e privati;
- conferire incarichi o assumere obbligazioni per conto della società;
- utilizzare firme digitali, dispositivi di autenticazione, credenziali, token, account o strumenti aziendali aventi funzione rappresentativa;
- compiere qualsiasi altro atto rientrante nei poteri oggetto di revoca;
- di revocare, con la medesima decorrenza, la procura conferita in data _____________, repertorio n. _____________, raccolta n. _____________, a rogito del notaio _____________, avente il seguente contenuto:
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- di precisare che restano ferme, salvo quanto diversamente previsto dal presente verbale, la carica e le funzioni di _____________ ricoperte dal/dalla signor/signora _____________;
- di stabilire che, dalla data di efficacia della revoca, i poteri oggetto della presente deliberazione:
☐ restano attribuiti al Consiglio di amministrazione nella sua collegialità;
☐ sono attribuiti al/alla signor/signora _____________, in qualità di _____________, con i seguenti limiti e modalità:
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☐ sono attribuiti con firma congiunta a:
– _____________;
– _____________;☐ sono attribuiti con firma disgiunta a:
– _____________;
– _____________;☐ non vengono nuovamente attribuiti;
☐ saranno disciplinati con successiva deliberazione;
- di conferire al presidente del Consiglio di amministrazione, signor/signora _____________, ogni più ampio potere per:
- comunicare la revoca al soggetto interessato;
- notificare la revoca a banche, istituti di credito, clienti, fornitori, enti, pubbliche amministrazioni e altri soggetti interessati;
- richiedere la revoca o la disattivazione delle firme depositate;
- revocare le autorizzazioni operative, le credenziali, le deleghe informatiche e gli accessi ai sistemi aziendali;
- ritirare o far restituire eventuali dispositivi, tessere, token, chiavi, timbri e strumenti di firma;
- curare gli adempimenti presso il Registro delle Imprese e ogni altro ente competente;
- apportare al presente verbale le modifiche e integrazioni eventualmente richieste dagli uffici competenti, purché non sostanziali;
- di incaricare il/la signor/signora _____________ di predisporre un elenco delle pratiche, dei contratti, delle deleghe e delle attività pendenti riconducibili ai poteri revocati;
- di stabilire che il/la signor/signora _____________ dovrà consegnare alla società, entro il _____________, tutta la documentazione, i beni, gli strumenti di firma, le credenziali e gli altri materiali relativi all’esercizio dei poteri revocati;
- di autorizzare il deposito e l’iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese, ove previsto o opportuno in relazione alla natura dei poteri, delle procure o delle cariche interessate;
- di dare mandato a _____________ per la predisposizione e la sottoscrizione della documentazione necessaria agli adempimenti conseguenti.
EVENTUALE DELIBERA SULLA REVOCA DELLA CARICA
La presente deliberazione:
- ☐ non riguarda la carica di amministratore, consigliere, procuratore, dirigente o dipendente del soggetto interessato;
- ☐ comporta altresì la cessazione dalla carica di _____________ del/della signor/signora _____________, con decorrenza dal _____________, secondo quanto previsto dalla legge, dallo statuto e dalla competenza dell’organo societario:
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EVENTUALE RATIFICA DI ATTI COMPIUTI
Il Consiglio di amministrazione:
- ☐ non ritiene necessario adottare ulteriori deliberazioni;
- ☐ ratifica, per quanto occorrer possa, gli atti compiuti sino alla data di efficacia della revoca nell’ambito dei poteri precedentemente conferiti;
- ☐ dispone che siano sottoposti a successiva verifica i seguenti atti o rapporti:
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DICHIARAZIONI FINALI
Il presidente dispone che copia del presente verbale venga:
- conservata nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione;
- trasmessa al soggetto interessato;
- trasmessa ai soggetti e agli enti interessati;
- depositata presso il Registro delle Imprese, ove necessario;
- trasmessa a banche, istituti di credito e altri intermediari;
- trasmessa a clienti, fornitori, consulenti e controparti contrattuali interessate.
Null’altro essendovi da deliberare, la riunione viene chiusa alle ore _____________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: _____________
Il presidente del Consiglio di amministrazione
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Il segretario verbalizzante
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Per presa d’atto della revoca
Il soggetto interessato
Firma: _______________________________
Nome e cognome: _____________
Data di ricezione: _____________
Come compilare Verbale CDA revoca poteri
Il verbale deve essere compilato sulla base della concreta struttura della società e dell’atto con cui i poteri sono stati originariamente attribuiti. Prima di redigerlo è quindi opportuno verificare lo statuto, i precedenti verbali del consiglio di amministrazione, le eventuali procure notarili e le iscrizioni risultanti dal Registro delle Imprese. La revoca di una delega interna, la modifica dei poteri di rappresentanza e la revoca di una procura possono produrre effetti diversi e non devono essere trattate come situazioni automaticamente coincidenti.
Nella parte iniziale devono essere inseriti la denominazione completa della società, la sede legale, il codice fiscale, il numero di iscrizione al Registro delle Imprese, il capitale sociale e la forma societaria. Questi dati devono corrispondere alle risultanze ufficiali. Se la società è una S.r.l., occorre verificare che lo statuto preveda un consiglio di amministrazione o comunque un organo collegiale competente a deliberare. Nelle S.p.A. la disciplina delle deleghe gestorie deve essere coordinata con le regole applicabili al consiglio e con le attribuzioni risultanti dallo statuto.
Devono essere indicati con precisione il luogo, la data e l’ora della riunione. È importante specificare come è stata effettuata la convocazione, ad esempio mediante comunicazione prevista dallo statuto, e dare atto che il consiglio è validamente costituito. Il verbale dovrebbe riportare i componenti presenti, gli eventuali assenti giustificati, il presidente della riunione e il segretario verbalizzante. La verifica del quorum e delle modalità di convocazione deve essere effettuata secondo legge e statuto, senza presumere che le regole siano uguali per tutte le società.
Il soggetto interessato dalla revoca deve essere identificato senza ambiguità, indicando nome e cognome, luogo e data di nascita, codice fiscale e ruolo ricoperto. Se i poteri riguardano una società o un procuratore esterno, è utile precisare anche la qualità con cui il soggetto opera. La descrizione dei poteri da revocare deve essere concreta e completa: non è sufficiente usare formule generiche se esistono limiti di importo, materie riservate, obblighi di firma congiunta o specifiche autorizzazioni bancarie.
Nel richiamare l’origine dei poteri occorre indicare il verbale, la procura, lo statuto o la deliberazione assembleare da cui derivano. Se esiste una procura notarile, devono essere riportati, quando disponibili, la data, il nome del notaio, il numero di repertorio e quello di raccolta. È inoltre utile indicare se l’atto è stato depositato o iscritto presso il Registro delle Imprese. Queste informazioni consentono di collegare la nuova deliberazione al precedente conferimento e di evitare revoche formulate in modo troppo indeterminato.
Le motivazioni devono essere esposte in modo veritiero, chiaro e coerente con la decisione adottata. Possono riguardare una riorganizzazione aziendale, la redistribuzione delle competenze, la cessazione di un incarico, il venir meno di un rapporto o altre circostanze effettive. Non è necessario utilizzare formule standard se non rappresentano la situazione reale. Se il provvedimento riguarda soltanto i poteri, è importante dichiarare espressamente che non viene automaticamente meno la carica di amministratore, consigliere, procuratore, dirigente o dipendente, salvo che sia adottata una distinta decisione dall’organo competente.
La sezione relativa alla presenza del soggetto interessato serve a documentare se egli abbia partecipato alla riunione o abbia ricevuto preventiva informazione. Devono essere riportate eventuali dichiarazioni rese e le situazioni di interesse personale o conflitto rilevanti. Se un componente del consiglio è coinvolto direttamente nella decisione, il verbale deve descrivere correttamente l’eventuale astensione e il risultato della votazione, applicando le regole previste dalla legge e dallo statuto.
La deliberazione deve indicare il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti e deve specificare con esattezza la decorrenza della revoca. La data di efficacia può coincidere con quella della riunione oppure essere successiva, se la società deve organizzare il passaggio di consegne o comunicare preventivamente la decisione. La formula di revoca dovrebbe elencare i poteri eliminati e chiarire quali attività non possono più essere compiute dal soggetto interessato, comprese eventuali operazioni bancarie, sottoscrizioni contrattuali, rappresentanza verso terzi e utilizzo di strumenti di firma.
Se i poteri vengono redistribuiti, occorre indicare il nuovo titolare, il ruolo, i limiti e le modalità operative. Bisogna specificare se la firma sarà congiunta o disgiunta e riportare eventuali soglie economiche o materie che restano riservate al consiglio. Se invece i poteri non vengono riassegnati, il verbale deve chiarire che restano nella competenza collegiale o che saranno disciplinati con una successiva deliberazione. La revoca di una procura deve essere coordinata con la comunicazione al procuratore e con le iniziative necessarie verso i terzi che potrebbero continuare a fare affidamento sui poteri precedentemente pubblicizzati.
Il presidente può ricevere un mandato operativo per comunicare la revoca, richiedere la disattivazione delle firme, ritirare token e dispositivi, modificare gli accessi informatici e informare banche, clienti, fornitori ed enti interessati. È opportuno stabilire anche entro quale data il soggetto debba restituire documenti, credenziali, strumenti di firma, chiavi, timbri e materiali aziendali. Le comunicazioni dovrebbero essere effettuate con modalità idonee a dimostrarne la ricezione, soprattutto quando la revoca incide su rapporti bancari, procure o poteri rappresentativi.
La firma del presidente e del segretario verbalizzante è normalmente necessaria per documentare il verbale secondo le regole organizzative della società. La firma del soggetto interessato per presa d’atto può essere utile, ma non equivale necessariamente a consenso e non sostituisce la comunicazione della deliberazione. Al verbale possono essere allegati la precedente delibera di conferimento, la procura, l’elenco dei poteri, le comunicazioni inviate e i documenti relativi alla consegna degli strumenti aziendali.
Il verbale deve essere conservato nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione secondo l’organizzazione documentale della società. Quando la revoca riguarda cariche o poteri soggetti a pubblicità legale, può essere necessario o opportuno procedere al deposito o all’aggiornamento presso il Registro delle Imprese, verificando le istruzioni della Camera di commercio competente. Non ogni delega interna richiede automaticamente un deposito, così come non ogni procura ha lo stesso regime: la valutazione dipende dalla natura dell’atto, dalle modalità con cui era stato pubblicizzato e dalle circostanze concrete. Eventuali profili notarili, fiscali, di bollo o di autenticazione devono essere verificati in relazione all’atto specifico e alla procedura adottata.
Tra gli errori più rilevanti rientrano l’indicazione di un soggetto diverso dal titolare dei poteri, la mancata descrizione della procura originaria, l’assenza della decorrenza, la confusione tra revoca dei poteri e revoca dalla carica, l’omessa comunicazione alle banche o ai terzi interessati e la previsione di una nuova delega senza limiti chiari. Prima della sottoscrizione è quindi necessario confrontare il testo con lo statuto, con i precedenti atti societari e con le effettive esigenze organizzative, chiedendo assistenza professionale quando la revoca riguarda amministratori, poteri di rappresentanza iscritti o situazioni potenzialmente controverse.
