Il verbale del Consiglio di Amministrazione (CDA) relativo alla proposta di aumento del capitale sociale è il documento formale che registra la deliberazione dell’organo amministrativo, adottata tipicamente in esecuzione di una delega assembleare o di poteri conferiti dallo statuto. Il verbale deve riportare in modo preciso l’ordine del giorno, la base normativa e statutaria della delega, gli importi e le modalità dell’aumento, le regole di sottoscrizione (incluso l’eventuale diritto di opzione e i termini per il suo esercizio), nonché l’esito della votazione e le eventuali condizioni sospensive o clausole esecutive. Il documento costituisce la prova formale della decisione e funge da base per gli adempimenti verso il Registro delle Imprese e per ogni comunicazione obbligatoria ai soci e agli organi di vigilanza.
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Esempio Verbale CDA proposta aumento capitale sociale
Data: _____________
Ora: _____________
Luogo (sede sociale / altro): _____________
Presidente: _____________
Segretario verbalizzante: _____________
Presenti:
– _____________ (Amministratore) – presente/assente _____________
– _____________ (Amministratore) – presente/assente _____________
– _____________ (Amministratore) – presente/assente _____________
(Indicare eventuali partecipanti non amministratori e modalità di partecipazione da remoto) _____________
Costituzione del Consiglio e verifica del regolare svolgimento: il Sig./la Sig.ra _____________, Presidente, constata che il Consiglio è regolarmente costituito ai sensi dello statuto e della normativa vigente ed apre la seduta alle ore _____________. Preso atto del numero dei presenti pari a _____________ (su _____________ amministratori nominati), si procede alla trattazione dell’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Proposta di aumento del capitale sociale a titolo oneroso, in esecuzione della delibera assembleare del _____________ (delibera di delega del _____________), per i motivi e nelle modalità di seguito indicate.
Discussione:
Il Presidente illustra ai presenti le ragioni e le caratteristiche dell’operazione, richiamando la delibera assembleare del _____________. Segue discussione cui partecipano i Consiglieri per le osservazioni e le proposte riportate nel presente verbale: _____________
Proposta di aumento del capitale sociale (parametri essenziali da compilare):
– Forma societaria: S.r.l. / S.p.A. _____________
– Delibera di delega assembleare: data _____________, verbale n. _____________, conferita ai sensi dell’art. _____________ c.c. (indicare art. 2441/2443 ove pertinente) _____________
– Capitale sociale attuale: da Euro _____________ (diviso in n. _____________ titoli/partecipazioni)
– Capitale sociale dopo aumento: a Euro _____________ (pari a incremento di Euro _____________) / Importo massimo dell’aumento: Euro _____________
– Numero e tipologia di nuove azioni/quote da emettere: n. _____________, tipo/classi: _____________
– Valore nominale per azione/partecipazione: Euro _____________
– Corrispettivo di emissione (prezzo di sottoscrizione): Euro _____________ per azione/partecipazione (o modalità di determinazione): _____________
– Natura dell’aumento: a pagamento / gratuita / in natura (specificare): _____________
– Modalità: in via scindibile / indivisibile _____________
– Diritto di opzione: sì / no. In caso affermativo: esercizio del diritto di opzione riservato ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute; termini per l’esercizio: dal _____________ al _____________ (termine per l’esercizio del diritto di opzione) e per la sottoscrizione: entro il _____________. Modalità di offerta dell’inoptato: offerta pro quota agli altri soci / collocamento presso terzi / altre modalità: _____________
– Eventuale esclusione del diritto di opzione: sì / no. In caso affermativo, motivazione e richiamo normativo (es. art. 2441 c.c.): _____________; destinatari della riserva (investitori qualificati / soggetti individuati / altri): _____________
– Termini e modalità di versamento: versamento in un’unica soluzione alla sottoscrizione / versamenti frazionati entro i termini: _____________; modalità di pagamento: bonifico su conto dedicato n. _____________ presso Banca _____________, ABI _____________, CAB _____________.
– Termine ultimo per la sottoscrizione complessiva dell’aumento: _____________
– Altri condizioni o clausole particolari: _____________
Parere dell’organo di controllo:
Il Collegio Sindacale / Sindaco Unico / Revisore legale esprime il seguente parere: favorevole / contrario / osservazioni: _____________. (Se non presente, indicare “non presente” e motivo) _____________
Deliberazioni:
A seguito della discussione, il Consiglio di Amministrazione, con voti favorevoli _____________, contrari _____________, astenuti _____________, delibera quanto segue:
1) Di proporre, in esecuzione della delibera assembleare del _____________, l’aumento del capitale sociale della Società da Euro _____________ a Euro _____________ (ovvero per un importo massimo di Euro _____________), mediante emissione di n. _____________ nuove azioni/quote del valore nominale di Euro _____________ ciascuna, da offrire in sottoscrizione secondo le modalità di cui al presente verbale.
2) Di stabilire che l’aumento sia effettuato a pagamento / in natura (barrare la voce e compilare) e che il prezzo di emissione sia fissato in Euro _____________ per azione/partecipazione (o secondo la formula: _____________).
3) Di prevedere il diritto di opzione a favore dei soci ai sensi dell’art. 2441 c.c. / di escludere il diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441 c.c. (barrare la voce e compilare), riservando l’offerta a _____________ (specificare soggetti).
4) Di stabilire il termine per l’esercizio del diritto di opzione: dal _____________ al _____________ e il termine per la sottoscrizione: entro il _____________.
5) Di subordinare la validità dell’aumento alle seguenti condizioni sospensive / risolutive: _____________ (se applicabili).
6) Di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione / l’Amministratore Delegato / il Sig./la Sig.ra _____________ a compiere tutti gli atti necessari e consequenziali per l’esecuzione della presente delibera, ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: – la redazione e sottoscrizione dei documenti necessari per la sottoscrizione dell’aumento; – la comunicazione ai soci secondo le modalità statutarie e di legge; – la predisposizione del prospetto/informativa (se dovuta); – la sottoscrizione di ogni atto pubblico o privato; – il deposito presso il Registro delle Imprese e l’adempimento di tutte le formalità previste dalla normativa vigente; – la facoltà di apportare al piano/term sheet ogni minima modifica formale o di dettaglio che si rendesse necessaria per l’esecuzione dell’operazione, senza alterarne i contenuti essenziali. (Poteri e limiti: _____________)
7) Di demandare al medesimo soggetto la facoltà di determinare, nel rispetto dei limiti della delega assembleare, gli ulteriori termini e condizioni esecutive non espressamente disciplinati nel presente verbale.
Delibere inerenti e consequenziali:
Il Consiglio autorizza inoltre il compimento di tutti gli atti e adempimenti, anche alternativi o integrativi, ritenuti necessari o utili per l’esecuzione della presente deliberazione.
Verbale letto, approvato e sottoscritto.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________ (firma)
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (firma)
Eventuali firme del Collegio Sindacale / Sindaco Unico / Revisore legale:
Presidente del Collegio Sindacale: _____________________________ (firma)
Sindaco: _____________________________ (firma)
Sindaco: _____________________________ (firma)
Allegati (da indicare e allegare al presente verbale):
– Documento di delega assembleare del _____________ (verbale/atto) n. _____________;
– Prospetto/informativa per i soci (se dovuto): _____________;
– Documentazione integrativa: _____________.
Chiusura della seduta: alle ore _____________ il Presidente dichiara chiusa la riunione.
Come compilare il Verbale CDA proposta aumento capitale sociale
La compilazione del verbale del Consiglio di Amministrazione relativo a una proposta di aumento del capitale sociale richiede precisione tecnica e conformità alle norme civilistiche e statutarie; occorre innanzitutto richiamare espressamente la base deliberativa: se l’organo agisce in esecuzione di una delega assembleare, il verbale deve indicare la data, il numero del verbale assembleare e la norma statutaria o l’articolo del codice civile (ad esempio art. 2441 o art. 2443 c.c.) che autorizza la delega, così da ancorare la proposta al potere conferito. È essenziale descrivere con chiarezza l’ordine del giorno e le ragioni economiche e societarie dell’operazione: lo scopo dell’aumento, l’utilizzo dei proventi e, se rilevante, la descrizione sintetica del piano industriale a supporto della decisione, al fine di giustificare eventuali scelte quali l’esclusione del diritto di opzione.
Il verbale deve riportare lo stato attuale del capitale sociale e la proposta concreta, indicando l’ammontare prima e dopo l’aumento oppure l’importo massimo delegato, il numero e la tipologia delle nuove azioni o quote da emettere e il valore nominale unitario. Per un aumento a pagamento è obbligatorio specificare il corrispettivo di emissione o la formula di determinazione del prezzo, chiarendo se l’aumento è in via scindibile o indivisibile, e la natura del conferimento (in denaro, in natura o mediante compensazione di crediti), con la precisa indicazione delle modalità di versamento, dell’eventuale conto dedicato e dei termini entro i quali deve avvenire la sottoscrizione e l’intero versamento.
Quando è previsto il diritto di opzione, il verbale deve fissare il periodo per l’esercizio dell’opzione e il termine per la sottoscrizione dell’aumento, nonché le modalità di offerta dell’inoptato; in caso di esclusione del diritto di opzione occorre motivare la scelta richiamando la norma applicabile (ad esempio art. 2441 c.c.) e indicare i destinatari della riserva, specificando se la riserva è rivolta a investitori qualificati o a soggetti individuati e le ragioni di interesse sociale che giustificano l’esclusione. Il verbale deve altresì contenere l’esito della votazione con il conteggio dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e la motivazione di eventuali posizioni divergenti se utili a fini probatori.
Se presente, è opportuno inserire il parere dell’organo di controllo (Collegio Sindacale, Sindaco Unico o revisore legale); in mancanza del parere, il verbale dovrebbe annotare il motivo dell’assenza o l’eventuale dichiarazione scritta sostitutiva, per garantire la tracciabilità degli adempimenti di controllo. Vanno poi specificati i poteri conferiti per l’esecuzione della delibera: indicare chiaramente il soggetto delegato (Presidente, Amministratore Delegato o altro) e delimitare i poteri e i limiti, comprese le facoltà di apportare modifiche formali al piano e le autorizzazioni a sottoscrivere atti pubblici o privati, predisporre la documentazione informativa e procedere al deposito presso il Registro delle Imprese.
Il verbale deve altresì prevedere la lista degli allegati obbligatori o utili alla completa esecuzione (documento di delega assembleare, prospetto/informativa, perizie di stima in caso di conferimenti in natura, documentazione relativa all’esclusione dell’opzione ecc.). Dal punto di vista formale, il testo deve essere datato, indicare luogo e ora della seduta, il nominativo del Presidente e del segretario verbalizzante e riportare le firme del Presidente e del segretario al termine della lettura e approvazione del verbale; qualsiasi firma dell’organo di controllo o di soggetti delegati va riportata sui relativi spazi.
Infine, è importante annotare nel verbale le condizioni sospensive o risolutive cui l’aumento è subordinato e ogni ulteriore adempimento successivo necessario, come notifiche ai soci, pubblicazioni eventualmente richieste dalla normativa di mercato, deposito del verbale e degli atti correlati al Registro delle Imprese e, se dovuto, la predisposizione del prospetto informativo in conformità alle norme applicabili. Una stesura accurata e completa del verbale non solo tutela la società dal punto di vista formale e giuridico, ma facilita l’esecuzione operativa dell’operazione e riduce il rischio di contestazioni o incomprensioni successive.
