Il verbale CDA per finanziamento soci è il documento con cui il consiglio di amministrazione registra e formalizza la decisione relativa a un finanziamento concesso da uno o più soci alla società. Il verbale descrive l’operazione, le condizioni economiche, la durata, le modalità di erogazione e rimborso, oltre alle valutazioni compiute dagli amministratori sulla situazione finanziaria e patrimoniale dell’impresa.
Il documento serve a dare evidenza della regolare convocazione e dello svolgimento della riunione, dell’approvazione del finanziamento e del conferimento dei poteri necessari per sottoscrivere il contratto e curare gli adempimenti conseguenti. Viene normalmente utilizzato quando la società necessita di liquidità, sia mediante un finanziamento infruttifero sia mediante un prestito con interessi e piano di rimborso.
Possono averne bisogno società di capitali dotate di consiglio di amministrazione, amministratori, soci finanziatori e professionisti incaricati della gestione legale o contabile dell’operazione. Il modello deve tuttavia essere adattato alla forma societaria, allo statuto, alle deleghe interne e alle condizioni concretamente concordate. Occorre inoltre distinguere il finanziamento da un conferimento e valutare, quando pertinente, la postergazione del rimborso prevista dall’art. 2467 del Codice civile.
Fac simile Verbale CDA per finanziamento soci Word
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Esempio Verbale CDA per finanziamento soci
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELIBERAZIONE IN MERITO AL FINANZIAMENTO DEI SOCI ALLA SOCIETÀ
Società: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale e partita IVA: _____________
Numero di iscrizione al Registro delle Imprese: _____________
Capitale sociale: euro _____________, di cui versato euro _____________
L’anno _____________, il giorno _____________ del mese di _____________, alle ore _____________, presso _____________, si è riunito il Consiglio di amministrazione della società _____________, regolarmente convocato ai sensi di legge e dello statuto sociale.
Sono presenti:
1. _____________, in qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione;
2. _____________, in qualità di Amministratore;
3. _____________, in qualità di Amministratore;
4. _____________, in qualità di Amministratore;
5. _____________, in qualità di _____________.
Sono assenti giustificati:
1. _____________, in qualità di _____________;
2. _____________, in qualità di _____________.
Assume la presidenza della riunione il/la Sig./Sig.ra _____________, il/la quale constata e dichiara:
– che la riunione è stata regolarmente convocata in data _____________ mediante _____________;
– che sono presenti numero _____________ componenti su numero _____________ complessivi;
– che il Consiglio è validamente costituito ai sensi dello statuto sociale;
– che i partecipanti sono stati identificati;
– che tutti i presenti dichiarano di essere adeguatamente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
– che nessuno dei presenti ha dichiarato di trovarsi in situazione di conflitto di interessi in relazione all’operazione, fatta eccezione per _____________, il/la quale dichiara _____________.
Il Presidente chiama a svolgere le funzioni di segretario il/la Sig./Sig.ra _____________, che accetta.
Ordine del giorno
1. Esame della proposta di finanziamento da parte dei soci in favore della società;
2. Valutazione delle condizioni economiche e finanziarie dell’operazione;
3. Esame della situazione economico-finanziaria e patrimoniale della società ai sensi dell’art. 2467 del Codice civile;
4. Approvazione del contratto di finanziamento;
5. Conferimento dei poteri per la sottoscrizione del contratto e per gli adempimenti conseguenti;
6. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente, passando alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno, informa il Consiglio che i seguenti soci:
Socio finanziatore
Nome/Ragione sociale: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Residenza/Sede legale: _____________
Quota di partecipazione al capitale sociale: _____________%
rappresentato/a da: _____________
ha/hanno manifestato la disponibilità a concedere alla società un finanziamento complessivo di euro _____________.
Il finanziamento sarà erogato secondo le seguenti modalità:
– importo complessivo: euro _____________;
– modalità di erogazione: _____________;
– data prevista per l’erogazione: _____________;
– conto corrente destinatario: IBAN _____________;
– causale del versamento: “Finanziamento soci _____________”;
– durata: _____________;
– scadenza: _____________;
– modalità di rimborso: _____________;
– piano di rimborso: _____________;
– preavviso per il rimborso anticipato: _____________;
– garanzie eventualmente richieste o concesse: _____________.
Il finanziamento sarà:
[ ] infruttifero di interessi;
[ ] fruttifero di interessi al tasso annuo fisso del _____________%;
[ ] fruttifero di interessi al tasso variabile determinato come segue: _____________.
Gli interessi saranno calcolati con decorrenza dal _____________ e saranno corrisposti con la seguente periodicità: _____________.
Il Presidente precisa che l’operazione è finalizzata a:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Il Presidente riferisce inoltre che il finanziamento sarà contabilizzato come debito della società nei confronti del socio o dei soci finanziatori e non costituisce conferimento in conto capitale, versamento a fondo perduto, versamento in conto futuro aumento di capitale o altra forma di apporto patrimoniale, salvo diversa espressa pattuizione contenuta nel contratto.
Valutazione della situazione economico-finanziaria della società
Il Presidente illustra al Consiglio la situazione economica, patrimoniale e finanziaria della società sulla base dei seguenti documenti e informazioni:
– situazione contabile aggiornata al _____________;
– bilancio dell’esercizio chiuso al _____________;
– situazione patrimoniale aggiornata al _____________;
– situazione finanziaria e previsioni di cassa;
– piano economico-finanziario relativo al periodo _____________;
– ulteriore documentazione: _____________.
Dall’esame della documentazione risulta quanto segue:
Patrimonio netto: euro _____________
Indebitamento complessivo: euro _____________
Disponibilità liquide: euro _____________
Debiti verso banche: euro _____________
Debiti verso fornitori: euro _____________
Debiti verso soci: euro _____________
Perdite d’esercizio o perdite pregresse: euro _____________
Indice o rapporto indebitamento/patrimonio netto: _____________
Situazione finanziaria della società: _____________
Previsioni di rimborso del finanziamento: _____________
Il Consiglio dà atto che il finanziamento è stato valutato tenendo conto:
– dell’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario della società;
– della destinazione delle somme;
– della capacità della società di far fronte agli impegni assunti;
– dell’eventuale sussistenza delle condizioni previste dall’art. 2467 del Codice civile;
– dell’eventuale presenza di un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto;
– dell’eventuale situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento;
– degli interessi della società e della continuità aziendale.
In relazione all’art. 2467 del Codice civile, il Consiglio rileva quanto segue:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
Il Consiglio prende atto che, qualora ricorrano i presupposti previsti dalla legge, il rimborso del finanziamento dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori della società.
Discussione
Il Presidente apre la discussione sull’operazione.
Intervengono:
– il/la Sig./Sig.ra _____________, il/la quale osserva che _____________;
– il/la Sig./Sig.ra _____________, il/la quale osserva che _____________;
– il/la Sig./Sig.ra _____________, il/la quale osserva che _____________.
Al termine della discussione, il Presidente sottopone al Consiglio la proposta di:
1. accettare il finanziamento concesso dai soci alla società per l’importo complessivo di euro _____________;
2. stabilire che il finanziamento sia _____________;
3. approvare i termini e le condizioni sopra indicati;
4. approvare il contratto di finanziamento da sottoscrivere tra la società e i soci finanziatori;
5. autorizzare la sottoscrizione del contratto e della documentazione connessa;
6. autorizzare l’esecuzione degli adempimenti contabili, amministrativi e fiscali conseguenti.
Deliberazione
Il Consiglio di amministrazione, dopo ampia e approfondita discussione, con voti:
– favorevoli: _____________;
– contrari: _____________;
– astenuti: _____________;
delibera:
1. di approvare e accettare il finanziamento concesso alla società dai seguenti soci:
Socio finanziatore: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Importo: euro _____________
Socio finanziatore: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Importo: euro _____________
Socio finanziatore: _____________
Codice fiscale/Partita IVA: _____________
Importo: euro _____________
per un importo complessivo pari a euro _____________;
2. di stabilire che il finanziamento abbia natura di:
[ ] finanziamento infruttifero;
[ ] finanziamento fruttifero;
[ ] finanziamento a rimborso libero;
[ ] finanziamento con piano di rimborso predeterminato;
[ ] altro: _____________;
3. di stabilire che il finanziamento sia erogato entro il _____________ mediante bonifico bancario sul conto corrente intestato alla società avente IBAN _____________;
4. di stabilire che il finanziamento abbia durata fino al _____________;
5. di stabilire che il rimborso avvenga secondo le seguenti modalità:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
6. di stabilire che il rimborso anticipato sia:
[ ] consentito in qualsiasi momento;
[ ] consentito previo preavviso di _____________ giorni;
[ ] non consentito, salvo diverso accordo scritto tra le parti;
[ ] disciplinato come segue: _____________;
7. di stabilire che il finanziamento produca interessi:
[ ] non produca interessi;
[ ] al tasso annuo fisso del _____________%;
[ ] al tasso variabile pari a _____________;
[ ] secondo le seguenti condizioni: _____________;
8. di approvare il contratto di finanziamento, il cui testo viene allegato al presente verbale sotto la lettera “A” e ne costituisce parte integrante e sostanziale;
9. di dare atto che il finanziamento dovrà essere contabilizzato tra i debiti della società nei confronti dei soci finanziatori;
10. di dare atto che il finanziamento non costituisce conferimento in conto capitale, versamento a fondo perduto, versamento in conto futuro aumento di capitale o altra forma di apporto patrimoniale, salvo quanto eventualmente previsto espressamente nel contratto;
11. di dare atto che il rimborso del finanziamento sarà soggetto alle disposizioni di legge applicabili, compresa, ove ne ricorrano i presupposti, la postergazione prevista dall’art. 2467 del Codice civile;
12. di autorizzare il/la Sig./Sig.ra _____________, in qualità di _____________, a sottoscrivere in nome e per conto della società il contratto di finanziamento e ogni altro documento connesso o conseguente;
13. di conferire al/alla Sig./Sig.ra _____________ ogni più ampio potere per:
– concordare e definire con i soci finanziatori i termini operativi dell’erogazione;
– sottoscrivere il contratto di finanziamento;
– apportare al contratto modifiche non sostanziali;
– sottoscrivere eventuali integrazioni, appendici, quietanze e ricevute;
– impartire e autorizzare le disposizioni bancarie necessarie;
– curare le registrazioni contabili;
– effettuare gli adempimenti amministrativi e fiscali conseguenti;
– compiere ogni ulteriore atto necessario o opportuno per dare esecuzione alla presente deliberazione;
14. di incaricare il/la Sig./Sig.ra _____________ di provvedere alla conservazione del contratto e della documentazione relativa all’operazione presso la sede sociale;
15. di incaricare il/la Sig./Sig.ra _____________ di effettuare le comunicazioni e gli adempimenti previsti dalla legge, dallo statuto sociale e dalle procedure interne della società.
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore _____________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo e data: _____________
Il Presidente del Consiglio di amministrazione
Nome e cognome: _____________
Firma: _______________________________
Il Segretario
Nome e cognome: _____________
Firma: _______________________________
Allegati
Allegato A: Contratto di finanziamento soci.
Allegato B: Situazione contabile e finanziaria della società.
Allegato C: Piano di rimborso.
Allegato D: Documentazione relativa alla convocazione del Consiglio di amministrazione.
Allegato E: Ulteriore documentazione: _____________.
Come compilare Verbale CDA per finanziamento soci
Il verbale deve essere predisposto dal consiglio di amministrazione della società, quando lo statuto e la ripartizione delle competenze attribuiscono al CDA la gestione dell’operazione. Prima di utilizzare il modello è quindi opportuno verificare la forma societaria, le previsioni statutarie, i poteri degli amministratori e le eventuali procedure interne applicabili. Il documento riguarda il finanziamento dei soci alla società, non il caso diverso in cui sia la società a concedere un prestito a un socio.
Nella parte iniziale devono essere inseriti i dati identificativi completi della società. Occorre indicare denominazione, sede legale, codice fiscale, partita IVA, numero di iscrizione al Registro delle Imprese e capitale sociale, specificando la quota versata se pertinente. Queste informazioni devono corrispondere ai dati ufficiali della società e vanno controllate prima della sottoscrizione, soprattutto quando il verbale sarà allegato a un contratto o consegnato a professionisti, banche o organi di controllo.
La sezione dedicata alla riunione deve indicare anno, giorno, mese, ora e luogo dell’adunanza. Il luogo può essere la sede sociale oppure altro luogo ammesso dallo statuto o concordato secondo le regole applicabili, anche in caso di partecipazione a distanza quando consentita. Devono essere riportati i componenti presenti e gli eventuali assenti giustificati, con la rispettiva qualità. Il presidente deve poi dare atto della convocazione, delle modalità utilizzate, del numero dei partecipanti e della validità della riunione sulla base dello statuto.
È importante indicare il segretario incaricato della verbalizzazione e riportare eventuali situazioni di conflitto di interessi. Se un amministratore o un socio finanziatore ha un interesse personale nell’operazione, la circostanza non dovrebbe essere omessa: va descritta in modo chiaro e devono essere seguite le regole previste dalla legge, dallo statuto e dalle procedure societarie. Il verbale deve inoltre riportare l’ordine del giorno effettivamente trattato, senza inserire decisioni estranee agli argomenti sottoposti alla riunione, salvo che ciò sia consentito dalle regole applicabili.
Per ciascun socio finanziatore vanno inseriti nome e cognome oppure ragione sociale, codice fiscale o partita IVA, residenza o sede legale, percentuale di partecipazione e, se necessario, il rappresentante. Se partecipano più soci, è utile distinguere l’importo promesso o erogato da ciascuno, così da rendere verificabile il totale approvato. Non devono essere lasciati campi ambigui: se il finanziamento è concesso da un solo socio, le formule al plurale devono essere adattate.
Le condizioni economiche devono essere coerenti con il contratto di finanziamento. Occorre specificare l’importo complessivo, la modalità e la data dell’erogazione, il conto corrente intestato alla società, la causale del bonifico, la durata, la scadenza, il rimborso e le eventuali garanzie. In caso di erogazioni frazionate, è preferibile indicare il calendario o rinviare a un piano allegato. Anche il rimborso anticipato deve essere disciplinato con precisione, indicando se è libero, soggetto a preavviso oppure subordinato a un accordo scritto.
Il modello consente di scegliere tra finanziamento infruttifero e fruttifero. Se sono previsti interessi, devono essere indicati tasso fisso o criterio di determinazione del tasso variabile, decorrenza e periodicità dei pagamenti. Le condizioni inserite nel verbale devono coincidere con quelle del contratto e con le registrazioni contabili. Se l’apporto non è destinato a essere restituito, potrebbe trattarsi di un conferimento o di altra forma di apporto patrimoniale, non di un finanziamento: la qualificazione deve quindi essere verificata prima della compilazione.
La valutazione economico-finanziaria deve essere concreta e aggiornata. Il CDA può richiamare situazione contabile, bilancio, patrimonio netto, indebitamento, liquidità, debiti bancari, debiti verso fornitori e debiti verso soci. È utile indicare la destinazione delle somme e spiegare perché l’operazione è compatibile con la capacità di rimborso e con la continuità aziendale. Non è corretto inserire dati approssimativi o riferimenti a documenti che non esistono: gli allegati richiamati nel verbale devono essere effettivamente predisposti e conservati.
Particolare attenzione deve essere riservata all’art. 2467 del Codice civile. Il consiglio deve valutare se, al momento del finanziamento, sussistano un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto o una situazione finanziaria nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. Se ricorrono i presupposti previsti dalla legge, il rimborso del finanziamento dei soci è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. Il verbale dovrebbe descrivere la valutazione svolta senza formulare dichiarazioni automatiche o non supportate dalla situazione reale della società.
La deliberazione deve riportare l’esito della votazione, distinguendo voti favorevoli, contrari e astenuti, secondo le modalità previste per il CDA. Deve poi approvare il finanziamento, il contratto e i principali termini dell’operazione, oltre a conferire i poteri per la firma e per gli adempimenti bancari, contabili, amministrativi e fiscali. I poteri attribuiti devono essere sufficientemente chiari e coerenti con le deleghe esistenti, evitando autorizzazioni eccessivamente generiche o incompatibili con lo statuto.
Al termine della riunione devono essere indicati ora di chiusura, luogo e data, nome del presidente e del segretario, oltre alle rispettive firme. Il contratto di finanziamento, la situazione contabile, il piano di rimborso e la documentazione relativa alla convocazione possono essere allegati quando disponibili e pertinenti. Il verbale deve essere conservato nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione secondo le regole applicabili alla società, insieme agli allegati e alle prove dei versamenti.
Dopo l’approvazione, il soggetto autorizzato sottoscrive il contratto per conto della società, il socio procede all’erogazione secondo le modalità concordate e l’ufficio amministrativo registra correttamente il debito. Eventuali comunicazioni a consulenti, organi di controllo o altri soggetti dipendono dal caso concreto e dalle regole interne. Non esiste un contenuto unico valido per ogni società: quorum, firme, autorizzazioni, forma del contratto, eventuali adempimenti fiscali e conservazione devono essere verificati in relazione allo statuto, alla natura dell’operazione e alla situazione finanziaria effettiva.
