Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla nomina dell’Amministratore Delegato è il documento formale che registra la deliberazione collegiale con cui il CdA conferisce a uno o più amministratori specifiche deleghe operative e di rappresentanza. Il verbale deve indicare con chiarezza la nomina, i poteri attribuiti, i limiti delle deleghe, la durata dell’incarico, l’accettazione del nominato e le formalità di sottoscrizione e deposito previste dalla normativa e dallo statuto sociale.
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Esempio Verbale CDA nomina amministratore delegato
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Società: _____________________________
Sede legale: _____________________________
In data ____________________, alle ore __:__,
presso la sede sociale in _____________________________,
si è riunito il Consiglio di Amministrazione (CdA) della società sopra indicata.
Presenti:
– Presidente del CdA: _____________________________
– Amministratori presenti: _____________________________
– Amministratori assenti: _____________________________
– Segretario verbalizzante: _____________________________
Eventuali altri partecipanti (es. Direttore Generale, consulenti): _____________________________
Ordine del giorno:
1) Nomina Amministratore Delegato;
2) Attribuzione deleghe e poteri;
3) Determinazione durata incarico e compenso;
4) Varie ed eventuali.
Il Presidente constata la regolarità della convocazione e la validità della riunione, quindi apre la seduta e sottopone all’ordine del giorno il primo punto.
Discussione
Il Presidente illustra la proposta di nomina e motivazioni a favore della designazione dell’Amministratore Delegato. I consiglieri prendono la parola e discutono in merito alle attribuzioni e ai limiti delle deleghe proposte.
Delibera
Il Consiglio, con voti favorevoli __________, contrari __________, astenuti __________ (se previsto),
delibera quanto segue:
1) Nomina
Il Consiglio delibera di nominare quale Amministratore Delegato (AD) della Società il/la Consigliere/Consigliera _____________________________, nato/a a __________________ il __________________, codice fiscale __________________, con decorrenza dal __________________.
2) Durata dell’incarico
L’incarico è conferito per la durata di __________________ (indicare termine o “fino a revoca”) e scadrà in data __________________, salvo anticipata revoca deliberata dal CdA ai sensi dello statuto.
3) Accettazione
Il/la Sig./Sig.ra _____________________________ dichiara di accettare la nomina e le attribuzioni come definite nel presente verbale.
4) Attribuzione di poteri
Al fine di assicurare la gestione ordinaria della Società, il Consiglio attribuisce al/alla Sig./Sig.ra _____________________________ i seguenti poteri, nei limiti previsti dallo statuto sociale e dalla normativa vigente:
a) Poteri di ordinaria amministrazione, comprensivi di: gestione della corrente attività commerciale e amministrativa; sottoscrizione di contratti di fornitura e servizi; ordinarie operazioni bancarie e finanziarie; assunzione e gestione del personale entro i limiti di spesa indicati al punto (f). Specificare limiti e condizioni: _____________________________.
b) Poteri di rappresentanza verso terzi e in giudizio: rappresentare la Società davanti a persone fisiche e giuridiche, uffici pubblici, agenzie, istituti di credito e ogni altra autorità, e promuovere o resistere in giudizio, con facoltà di transigere entro i limiti di valore di cui al punto (f). Eventuali esclusioni: _____________________________.
c) Poteri bancari e finanziari: aprire e gestire conti correnti bancari, operare con firma singola/disgiunta con _____________________________, contrarre finanziamenti entro il limite massimo di € __________________, sottoscrivere assegni e strumenti finanziari, disporre bonifici e altre operazioni bancarie ordinarie.
d) Deleghe operative: nominare procuratori e rappresentanti nell’ambito delle materie delegate, conferire procure speciali limitatamente a _____________________________.
e) Poteri in materia di sicurezza e datore di lavoro: svolgere funzioni di datore di lavoro ai fini della normativa sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro (D.Lgs. 81/2008) per le materie delegate, salvo diversa decisione del CdA. Specificare ambito: _____________________________.
f) Limiti alle operazioni: Sono espressamente riservate al CdA (o all’assemblea dei soci), salvo diversa preventiva autorizzazione, le seguenti operazioni considerate di straordinaria amministrazione: alienazione di immobili o aziende; costituzione di ipoteche o gravami; assunzione di mutui e finanziamenti superiori a € __________________; operazioni di fusione, scissione, aumenti di capitale, cessioni di partecipazioni rilevanti; contratti che comportino impegni oltre il valore di € __________________. Ogni operazione eccedente i limiti sopra indicati richiede preventiva autorizzazione del CdA.
5) Modalità di firma
Le disposizioni di firma per l’esercizio delle deleghe sono le seguenti:
– Firma sociale e rappresentanza esterna: firma singola/collegiale/disgiunta con (specificare eventuali altri firmatari) _____________________________.
– Per l’assunzione di impegni oltre € __________________, è richiesta la firma congiunta del AD e del Presidente del CdA/di altro amministratore _____________________________.
6) Compenso e spese
Il Consiglio delibera di riconoscere per l’incarico di Amministratore Delegato un compenso annuale lordo pari a € __________________, comprensivo/esclusivo di rimborsi spese documentati, con le modalità di pagamento: _____________________________. Eventuali benefit: _____________________________.
7) Rendicontazione e informativa
L’AD dovrà riferire al CdA con cadenza __________________ (mensile/trimestrale/semestrale) e sottoporre preventivamente al CdA ogni decisione che ecceda i limiti di cui al punto (f). Documentazione da fornire: _____________________________.
8) Sostituzione e cessazione
In caso di dimissioni, incapacità o impedimento temporaneo, la gestione provvisoria sarà affidata a _____________________________, che opererà con i poteri limitati a _____________________________. Alla cessazione dell’incarico l’AD dovrà provvedere alla regolarizzazione e consegna di tutta la documentazione societaria relativa all’ufficio.
9) Comunicazioni e adempimenti
Si incarica il Presidente/il Segretario di provvedere alle comunicazioni all’Organo di controllo, al Registro delle Imprese e/o ad ogni altro ufficio competente, nonché all’eventuale annotazione nel libro delle decisioni del CdA e nel libro degli amministratori, entro i termini di legge.
Deliberazione finale
Letto, approvato e sottoscritto il presente verbale che viene così redatto e approvato all’unanimità/maggioranza (specificare): ____________.
Non essendovi altri argomenti da trattare, il Presidente dichiara sciolta la riunione alle ore __:__.
Letto e sottoscritto.
Il Presidente del CdA: _____________________________ (firma)
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (firma)
Amministratori intervenuti (firme):
1) _____________________________
2) _____________________________
3) _____________________________
4) _____________________________
Note per l’archiviazione:
– Copia del presente verbale depositata in data __________________ presso il Registro delle Imprese/archivio societario.
– Eventuali allegati: documenti di identità del nominato, dichiarazione di accettazione, eventuali procure: _____________________________.
Come compilare il Verbale CDA nomina amministratore delegato
La redazione del verbale di nomina dell’Amministratore Delegato richiede attenzione formale e sostanziale: formalmente bisogna indicare data, ora e luogo della riunione, l’elenco completo dei presenti e degli assenti, nonché il nominativo del presidente e del segretario verbalizzante, in modo da attestare la regolarità della convocazione e la validità della seduta. La parte sostanziale del verbale deve riportare in modo chiaro e inequivocabile la delibera adottata, con l’indicazione del nominato mediante dati anagrafici idonei ad assicurare la sua identificazione personale, la decorrenza dell’incarico, la durata o la formula “fino a revoca” se previsto, e l’esplicita accettazione dell’incarico da parte del nominato, preferibilmente resa in forma scritta e allegata al verbale. È fondamentale descrivere puntualmente le deleghe attribuite: i poteri di ordinaria amministrazione, i poteri di rappresentanza verso terzi e in giudizio, i poteri bancari e finanziari, la possibilità di conferire procure e ogni altro potere operativo che il CdA intenda trasferire, specificando i limiti economici e le eventuali esclusioni riservate all’organo collegiale o all’assemblea. Il verbale deve anche stabilire le modalità di firma per l’esercizio delle deleghe e le condizioni che richiedono firma congiunta o preventiva autorizzazione, nonché le procedure di rendicontazione e informativa periodica che l’Amministratore Delegato è tenuto a seguire nei confronti del CdA. Occorre altresì prevedere la disciplina della sostituzione temporanea e della cessazione dell’incarico, con l’indicazione dei poteri residui in capo al sostituto e delle modalità di consegna della documentazione societaria. Prima di approvare la formulazione definitiva è opportuno verificare lo statuto societario per eventuali riserve di competenza o vincoli specifici alla delega e tenere conto delle prescrizioni normative applicabili (ad esempio in materia di sicurezza sul lavoro se vengono delegate funzioni di datore di lavoro), nonché annotare eventuali conflitti di interesse e le modalità di loro gestione. Dal punto di vista formale il testo della deliberazione deve contenere la formula decisionale con l’indicazione del risultato della votazione e deve essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario verbalizzante; il verbale va quindi trascritto nel libro delle decisioni del CdA e, se previsto, annotato nel libro degli amministratori. Infine, il CdA o il soggetto incaricato devono provvedere agli adempimenti verso il Registro delle Imprese e gli altri uffici competenti e conservare copia del verbale e degli allegati (dichiarazione di accettazione, documenti di identità, procure) per eventuali esigenze probatorie o di pubblicità societaria. Seguendo questi criteri si assicura che la nomina sia efficace, opponibile ai terzi e conforme alle regole di corporate governance e alla normativa vigente.
