Il “Verbale CDA dimissioni consigliere” è il documento formale con cui il Consiglio di Amministrazione prende atto delle dimissioni di un membro del proprio organo amministrativo, registra la data di efficacia, verifica la conformità statutaria e normativa e delibera le eventuali azioni conseguenti quali la cooptazione di un sostituto o la convocazione dell’Assemblea dei Soci. Il verbale costituisce prova formale dell’avvenuta presa d’atto e serve come base per gli adempimenti amministrativi e pubblicitari verso terzi e il Registro delle Imprese.
Fac simile Verbale CDA dimissioni consigliere
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Esempio Verbale CDA dimissioni consigliere
Società: ____________________________ (denominazione sociale)
Sede legale: ____________________________
Codice fiscale / P.IVA: ____________________________
Data: ____________________________ Luogo: ____________________________
Ora: ____________________________
Il giorno ________________, alle ore ________________, presso la sede sociale sopra indicata, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società ____________________________ (di seguito, la “Società”), regolarmente convocato nei modi e nei termini previsti dallo Statuto sociale e dalla vigente normativa.
1) Presenze
– Presidente del CdA: ____________________________ (Presente / Assente) __________
– Consiglieri presenti: ____________________________ (elencare nominativi e cariche)
____________________________________________________________________________
– Consiglieri assenti: _________________________________________________________
– Collegio Sindacale / Sindaci presenti: ________________________________________
– Segretario verbalizzante: ____________________________
Constatata la validità della riunione, il Presidente dichiara aperta la seduta per trattare il seguente ordine del giorno:
– Presa d’atto delle dimissioni del consigliere ____________________________;
– Eventuale cooptazione / provvedimenti in merito alla sostituzione;
– Comunicazioni e adempimenti consequenziali;
– Varie ed eventuali.
2) Lettera di dimissioni
Il consigliere ____________________________ comunica verbalmente e consegna in data __/__/____ la propria lettera di dimissioni, datata __/__/____, nella quale dichiara di rassegnare le dimissioni per motivi _______________________________________________________________ (es. personali/professionali) con efficacia a decorrere dal __/__/____ (indicare se immediatamente oppure con decorrenza diversa) e chiede che le stesse siano prese d’atto.
Il documento di dimissioni viene allegato al presente verbale quale Allegato A.
3) Presa d’atto delle dimissioni
Il Consiglio, dopo aver preso visione della lettera di dimissioni, verifica la regolarità formale della medesima e
delibera di prendere atto delle dimissioni presentate da ____________________________, con effetto dal __/__/____ (barrare la voce applicabile):
– [ ] con effetto immediato;
– [ ] con effetto dal __/__/____.
Il Consiglio ringrazia il consigliere dimissionario per l’attività svolta e per l’impegno profuso al servizio della Società e ne dichiara formale apprezzamento.
4) Verifica della composizione e dell’attuazione statutaria e normativa
Il Consiglio verifica la composizione dell’organo amministrativo e dichiara di aver accertato quanto segue:
– Lo Statuto della Società prevede n. ______ consiglieri;
– Numero effettivo dei componenti prima delle dimissioni: ______;
– Numero effettivo dei componenti dopo le dimissioni: ______;
– Eventuali disposizioni statutarie o normative applicabili (ad es. equilibrio di genere, requisiti di indipendenza, incompatibilità): ____________________________________________________________________________
Sulla base di quanto sopra il Consiglio rileva che (barrare la voce applicabile):
– [ ] non sussiste obbligo di immediata integrazione dell’organo, poiché lo Statuto prevede un minimo di ______ consiglieri e il numero residuo è comunque conforme;
– [ ] è necessario provvedere alla sostituzione del consigliere dimissionario ai sensi dello Statuto e della normativa vigente.
5) Decisione circa la sostituzione
Dopo discussione, il Consiglio delibera (barrare e compilare la voce applicabile):
Opzione A – Cooptazione
– [ ] Di procedere alla cooptazione in sostituzione del dimissionario, ai sensi dell’art. 2386 c.c. e delle disposizioni statutarie, nominando quale consigliere il/la Sig./Sig.ra ____________________________, nato/a a __________________ il __/__/____, residente in ____________________________, codice fiscale ____________________________.
– Il/La consigliere cooptato/a accetta l’incarico e dichiara di possedere i requisiti di legge e statutari per la carica.
– Il/La consigliere cooptato/a rimarrà in carica sino alla prima Assemblea dei Soci utile che provvederà alla ratifica o alla nomina definitiva, salvo diversa decisione assembleare.
– Eventuali riserve/condizioni: __________________________________________________
Opzione B – Convocazione Assemblea
– [ ] Di non procedere alla cooptazione e di incaricare il Presidente del Consiglio di convocare l’Assemblea dei Soci, ai sensi di Statuto e normativa vigente, per deliberare in merito alla nomina del nuovo consigliere ovvero alla riduzione del numero dei componenti del CdA, fissando l’ordine del giorno come segue: “Nomina del nuovo membro del Consiglio di Amministrazione in sostituzione del dimissionario e/o modifica della composizione dell’organo amministrativo”.
– Termine/indicazioni per la convocazione: __________________________________________________
Opzione C – Altro provvedimento
– [ ] Di adottare le seguenti determinazioni alternative: ___________________________________
____________________________________________________________________________
6) Comunicazioni e adempimenti
Il Consiglio incarica il Presidente e il Segretario di provvedere agli adempimenti conseguenti, con le seguenti modalità:
– Trasmettere copia del presente verbale e della lettera di dimissioni al Socio unico / Assemblea dei Soci / Collegio Sindacale / Revisore legale, mediante invio PEC e/o raccomandata A.R. entro il __/__/____;
– Depositare e/o aggiornare, nei termini di legge, le comunicazioni al Registro delle Imprese relative alla cessazione del consigliere dimissionario e, se del caso, alla nomina del nuovo consigliere (indicando i documenti richiesti): ________________;
– Eventuali comunicazioni ad autorità o terzi: __________________________________________________
– Provvedere all’aggiornamento del libro dei verbali del CdA e del libro dei soci (se applicabile).
7) Lettere e dichiarazioni
Si autorizza il Presidente / il Segretario a rilasciare all’interessato la dichiarazione di avvenuta presa d’atto e ringraziamento e qualsiasi altra comunicazione necessaria per gli adempimenti amministrativi e pubblicitari.
8) Varie ed eventuali
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
Alle ore ______________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
____________________________
Il Segretario verbalizzante
____________________________
Approvazione del verbale
Il presente verbale viene approvato in data __/__/____:
– Firma Presidente: ____________________________
– Firma Segretario: ____________________________
Allegati:
– Allegato A: Lettera di dimissioni del consigliere ____________________________;
– Allegato B: Documenti per la cooptazione / curriculum vitae del cooptato (se applicabile);
– Allegato C: Copia della comunicazione inviata al Registro delle Imprese / soci / collegio sindacale (se applicabile).
Come compilare il Verbale CDA dimissioni consigliere
La redazione del verbale di presa d’atto delle dimissioni richiede attenzione sia alla forma sia alla sostanza per garantire la conformità agli obblighi statutari e a quelli previsti dalla normativa societaria e camerale. Innanzitutto è essenziale allegare al verbale la lettera di dimissioni presentata dall’interessato e verificare la sua regolarità formale: datazione, firma e la chiara indicazione della volontà di dimettersi e della data di efficacia. Le dimissioni, salvo diverse previsioni statutarie, non richiedono accettazione da parte della società per avere effetto nei confronti della stessa, ma il Consiglio deve comunque prenderne formale atto e verbalizzare l’evento con l’indicazione dell’efficacia temporale, specificando se immediata o con decorrenza differita. Durante la seduta è opportuno riportare integralmente le presenze e le eventuali assenze, nonché l’avvenuta regolare convocazione del Consiglio, in modo da non compromettere la validità della deliberazione di presa d’atto e delle successive decisioni su sostituzione o cooptazione.
Il verbale deve contenere la valutazione della composizione dell’organo amministrativo alla luce delle previsioni statutarie e delle regole imperative, come l’eventuale obbligo di composizione minima, i criteri di indipendenza e le disposizioni in materia di equilibrio di genere. Se lo statuto o la normativa impongono particolari requisiti, il CdA deve dichiarare di averne accertato l’osservanza e valutare se sussista l’obbligo di integrazione immediata dell’organo. In presenza della facoltà di cooptazione, occorre riferire il richiamo normativo, ad esempio l’art. 2386 c.c., indicare il nominativo del cooptato, i suoi dati anagrafici e fiscali, la dichiarazione di accettazione della carica e l’espresso riferimento alla durata dell’incarico fino alla prima Assemblea utile per la ratifica o nomina definitiva. Se il Consiglio decide di non procedere alla cooptazione, il verbale dovrà indicare l’incarico al Presidente per la convocazione dell’Assemblea dei Soci con l’ordine del giorno adeguato e le tempistiche previste dallo Statuto per la convocazione.
Devono inoltre essere dettagliati gli adempimenti successivi che spettano agli organi sociali: la comunicazione agli organi societari competenti (socio unico, Collegio Sindacale, revisore legale), l’invio delle comunicazioni agli enti pubblici mediante PEC o raccomandata e il deposito presso il Registro delle Imprese delle dichiarazioni e degli atti richiesti per la cancellazione o l’iscrizione del soggetto uscente o del nuovo nominato. È buona prassi indicare nel verbale chi è incaricato di effettuare tali comunicazioni e entro quali termini, nonché elencare gli allegati richiesti al Registro delle Imprese come la copia del verbale, la lettera di dimissioni e le dichiarazioni del cooptato. Occorre altresì prevedere l’aggiornamento dei libri sociali competenti, in particolare il libro dei verbali del CdA e, se applicabile, il libro soci e il libro degli amministratori.
Sul piano operativo la formulazione del testo deliberativo deve essere chiara e priva di ambiguità: la dicitura “prendere atto” delle dimissioni e l’indicazione esplicita della data di efficacia tutelano la società da contestazioni sulla perdita di titolarità dell’incarico. Nel caso di dimissioni che possano incidere su quorum deliberativi o sulla validità delle successive convocazioni assembleari, il verbale dovrebbe contenere una valutazione degli effetti immediati, con eventuali misure transitorie per garantire la continuità amministrativa, e la segnalazione di incompatibilità o cause di decadenza. Se la composizione richiede il rispetto di quote di genere o altri vincoli, il Consiglio dovrà considerare tali vincoli nella scelta del cooptato o nelle proposte da porre all’Assemblea.
Infine, la sottoscrizione del verbale da parte del Presidente e del Segretario e la successiva approvazione formale completano la procedura: il verbale approvato integra la documentazione da depositare e conservare. È consigliabile conservare copia delle comunicazioni inviate, delle ricevute di PEC o raccomandata e degli eventuali curricula o dichiarazioni del cooptato per dimostrare la regolarità delle verifiche sui requisiti. In presenza di dubbi interpretativi o di situazioni particolarmente complesse, è opportuno avvalersi del supporto legale o di un consulente societario per assicurare che il verbale e gli adempimenti consequenziali rispettino pienamente le norme applicabili e tutelino la società e gli organi sociali coinvolti.
