Il Verbale del Consiglio di Amministrazione per il differimento del termine di approvazione del bilancio è il documento formale con cui l’organo amministrativo di una società (s.p.a. o s.r.l., ove applicabile) registra la decisione di avvalersi del maggior termine consentito dallo statuto e dall’art. 2364, comma 2, c.c., per convocare l’assemblea dei soci in un termine non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio. Il verbale giustifica le «particolari esigenze» che motivano il differimento, ne descrive le modalità operative e autorizza i conseguenti adempimenti.
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Esempio Verbale CDA differimento termine approvazione bilancio
VERBALE DI C.D.A. PER DIFFERIMENTO DEL TERMINE DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO
Data: _____________
Ora: _____________
Sede: _____________
La scrivente società:
Denominazione: _____________
Sede legale: _____________
Capitale sociale: _____________
Iscrizione Registro delle Imprese n.: _____________
REA: _____________
Codice Fiscale / P.IVA: _____________
Alle ore _____________ del giorno _____________, nella sede sopra indicata, si è riunito il Consiglio di Amministrazione, regolarmente convocato, per trattare l’ordine del giorno di seguito indicato.
Presenti:
- Presidente: _____________
- Amministratore/i: _____________
- Assenti: _____________
- Presente il Collegio Sindacale / Sindaco Effettivo: _____________ (barrare se presente) _____________
- Presente il Revisore Legale / Società di Revisione: _____________ (barrare se presente) _____________
Accertata la regolare costituzione del Consiglio, il Presidente assume la presidenza e nomina a verbalizzante il/la Sig./Sig.ra _____________.
Ordine del giorno:
1) Convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al _____________ con ricorso al maggior termine di centoottanta (180) giorni, previsto dallo statuto, ai sensi dell’art. 2364, comma 2, c.c.; conseguenti e connessi provvedimenti.
2) Varie ed eventuali.
Il Presidente, richiamato l’articolo dello statuto che consente la convocazione dell’assemblea nel maggior termine di 180 giorni (Art. _____________ dello Statuto / Atto costitutivo), illustra le ragioni che giustificano il ricorso al maggior termine, precisando che:
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(Descrizione delle particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della società, nonché delle difficoltà nella predisposizione del progetto di bilancio, operazioni straordinarie in corso, complessità del consolidato, ritardi nella raccolta o verifica dei dati contabili, ecc.)
Il Presidente dichiara che, allo stato, il progetto di bilancio non è disponibile nella versione definitiva per le motivazioni sopra indicate e ritiene che tali circostanze configurino le “particolari esigenze” previste dall’art. 2364, comma 2, c.c., giustificando pertanto il differimento del termine di convocazione dell’assemblea.
Discussione:
(Sintesi degli interventi, osservazioni del Collegio Sindacale o del Revisore, ove presenti)
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Deliberazioni:
Visti gli artt. 2364 c.c. e clausola statutaria richiamata, il Consiglio di Amministrazione, con il seguente esito di votazione:
– Voti favorevoli: _____________
– Voti contrari: _____________
– Astenuti: _____________
delibera
1) Di avvalersi della facoltà prevista dall’art. _____________ dello Statuto e dall’art. 2364, comma 2, Codice Civile, di convocare l’assemblea ordinaria dei soci per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al _____________ nel maggior termine di centoottanta (180) giorni dalla chiusura dell’esercizio.
2) Di fissare, pertanto, quale termine ultimo per la convocazione e tenuta dell’assemblea il giorno _____________ (entro e non oltre il 180° giorno dalla chiusura dell’esercizio).
3) Di demandare al Presidente del Consiglio di Amministrazione (o al Amministratore Delegato) la competenza a convocare l’assemblea nei modi di legge, nonché ad eseguire tutti gli adempimenti e le comunicazioni previste per legge e per statuto (notifica agli organi di controllo, deposito del progetto di bilancio, pubblicazioni, ecc.).
4) Di stabilire che la data, l’ora e il luogo della predetta assemblea saranno determinati in una successiva riunione del Consiglio di Amministrazione, convocata per l’esame e l’approvazione del progetto definitivo di bilancio.
5) Di dare mandato al Presidente del Consiglio e al Segretario verbalizzante di redigere, sottoscrivere e conservare il presente verbale e di compiere ogni altro atto funzionale all’esecuzione della presente deliberazione.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: ____________________________ _____________
Il Segretario verbalizzante: ____________________________ _____________
Eventuali osservazioni formulate dal Collegio Sindacale / Sindaci:
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Firma del Presidente: _____________
Firma del Segretario verbalizzante: _____________
Data di redazione del verbale: _____________
Luogo di conservazione del verbale: _____________
Come compilare il Verbale CDA differimento termine approvazione bilancio
La redazione del verbale deve essere precisa, motivata e coerente con le previsioni statutarie e con la normativa vigente. In primo luogo occorre verificare la presenza nel testo statutario della clausola che consente il maggior termine per la convocazione dell’assemblea; la verbalizzazione deve contenere un chiaro richiamo a tale clausola indicando, se possibile, l’articolo o la disposizione dell’atto costitutivo che legittima il differimento. È indispensabile che il Presidente esponga in modo circostanziato le ragioni che configurano le «particolari esigenze» ai sensi dell’art. 2364, comma 2, c.c.: la motivazione non deve essere generica ma descrivere gli elementi fattuali che impediscono la predisposizione del progetto di bilancio entro i termini ordinari, come la complessità della struttura societaria, la presenza di operazioni straordinarie, problemi nella raccolta o verificazione dei dati contabili, l’elaborazione del consolidato o altri impedimenti tecnici e organizzativi.
Il verbale deve altresì riportare le formalità ordinarie: data, ora e luogo della riunione, nominativi dei presenti e degli assenti, indicazione della presenza del Collegio Sindacale o del revisore legale, la verifica della regolare costituzione del Consiglio e la nomina del verbalizzante. Nell’ordine del giorno va specificato in termini limpidi l’oggetto della deliberazione, richiamando espressamente sia l’articolo del codice civile sia la clausola statutaria che consentono la deroga ai 120 giorni. Nel corpo del testo si suggerisce di inserire una sintetica esposizione da parte del Presidente seguita dalla registrazione degli interventi principali e delle osservazioni del Collegio Sindacale o del revisore, quando presenti, in modo da evidenziare il confronto e l’assunzione di responsabilità collegiale.
La parte dispositiva del verbale deve contenere una deliberazione formale che dichiari l’avvalersi del maggior termine, specifichi il termine ultimo entro cui l’assemblea dovrà essere convocata (entro e non oltre il centottantesimo giorno dalla chiusura dell’esercizio) e deleghi in modo esplicito i poteri operativi necessari al Presidente o all’Amministratore Delegato per la convocazione e per gli adempimenti successivi, compresi gli obblighi di comunicazione e deposito previsti dalla legge e dallo statuto. Va riportato l’esito della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, così da costituire prova documentale dell’approvazione collegiale; in caso di dissensi o astensioni è opportuno annotare sinteticamente le ragioni rilevate, senza dare spazio a formulazioni polemiche ma garantendo trasparenza sulla decisione del Consiglio.
Sul piano temporale, la prassi consiglia di adottare la delibera di differimento con congruo anticipo rispetto alle scadenze operative di predisposizione del progetto di bilancio e della sua trasmissione all’organo di controllo: ciò agevola l’organizzazione del lavoro e riduce il rischio di contestazioni. Dopo l’assunzione della delibera, il Presidente o il delegato deve curare tempestivamente tutti gli adempimenti consequenziali, tra cui la convocazione dell’assemblea entro il termine fissato, il deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale nei termini di legge, la comunicazione agli organi di controllo e le eventuali pubblicazioni previste dallo statuto o dalla normativa vigente.
Il verbale deve essere sottoscritto conformemente alle regole statutarie e conservato nel registro delle deliberazioni del Consiglio; è buona prassi indicare la data di redazione e il luogo di conservazione del verbale stesso. Pur non essendo sempre prescrittiva la formalizzazione scritta del differimento, la redazione di un verbale dettagliato rappresenta un elemento fondamentale di tutela sia per l’organo amministrativo che per i soggetti di controllo, poiché documenta la sussistenza delle particolari esigenze invocate e fornisce una base chiara per le successive convocazioni assembleari e per ogni controllo esterno o interno. Se necessario, il testo del verbale può essere adattato con il supporto del consulente legale o del revisore per assicurare che la motivazione e le formule adottate siano pienamente conformi alla specifica situazione aziendale e allo statuto vigente.
