Il Verbale CDA delega poteri è il documento formale con cui il Consiglio di Amministrazione attribuisce a uno o più soggetti specifiche facoltà operative e rappresentative, definendone i contenuti, i limiti, le modalità di esercizio e le garanzie di controllo e rendicontazione.
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Esempio Verbale CDA delega poteri
Verbale n. __________ del ___/___/____
Luogo: __________
Ora inizio: __________
Presidente: __________
Segretario verbalizzante: __________
Costituzione e adunanze
Il giorno ___/___/____ alle ore __________, nella sede sociale di __________, previa regolare convocazione effettuata in data ___/___/____ mediante __________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società __________ S.p.A./S.r.l. (barrare la forma sociale), codice fiscale/partita IVA __________.
Presenti:
– __________ (Presidente)
– __________
– __________
– __________
Assenti:
– __________ (giustificato/non giustificato: __________)
– __________
Il Presidente dichiara che l’adunanza è regolarmente costituita ai fini del diritto di convocazione e del numero legale richiesto dallo statuto e dal codice civile.
Ordine del giorno
1) Conferimento di deleghe di poteri ai sensi dell’art. 2381 c.c. e dello statuto sociale/avvenuta autorizzazione assembleare del ___/___/____ (barrare e specificare): __________;
2) Determinazione di contenuti, limiti, modalità di esercizio e durata delle deleghe;
3) Varie ed eventuali.
Premesse
Il Consiglio, richiamati l’art. 2381 del Codice Civile e le disposizioni statutarie vigenti, nonché l’autorizzazione preventiva dei soci risultante da (barrare e compilare): statuto/verbale assembleare del ___/___/____/altro __________, valutata la necessità di assicurare gestione operativa e tempestività decisionale, procede alla deliberazione in merito al conferimento di deleghe di poteri.
Deliberazione
Il Consiglio all’unanimità/a maggioranza (voti favorevoli ___, contrari ___, astenuti ___) delibera quanto segue:
1) Conferimento di delega
Il Consiglio conferisce con la presente delega di poteri a: Nome e Cognome __________, nato a __________ il ___/___/____, codice fiscale __________, residente in __________, nella sua qualità di __________ (es. Amministratore Delegato/Consigliere Delegato/Altro: __________), con domicilio eletto per la carica in __________, i seguenti poteri:
a) Poteri di amministrazione ordinaria:
– gestire l’ordinaria amministrazione della società, compresi contratti, forniture e servizi rientranti nell’attività sociale, con facoltà di assumere impegni, stipulare, modificare e risolvere contratti per importi fino a € __________ per singola operazione;
– disporre pagamenti e riscossioni, firmare disposizioni bancarie e coordinare rapporti con istituti di credito entro i limiti di fido concessi e delle linee finanziarie approvate.
b) Poteri di amministrazione straordinaria (indicare se conferiti e relativi limiti):
– [ ] Non conferiti
– [ ] Conferiti, limitatamente a: __________, con obbligo di preventiva autorizzazione del CdA per operazioni di importo superiore a € __________ o per operazioni di natura patrimoniale straordinaria (es. acquisizioni, cessioni di rami d’azienda, partecipazioni, fusioni, scissioni, costituzione di società controllate).
c) Poteri di rappresentanza legale e processuale:
– rappresentare la società in ogni sede e grado di giudizio, civile, amministrativo e tributario, conferendo procura ad negotia e speciali, nominando legali e procuratori, salvo diverso limite: __________.
d) Poteri di nomina e revoca di procuratori e delegati:
– nominare e revocare procuratori e rappresentanti per specifiche materie e atti, con possibile sub-delega nei limiti espressi dalla presente deliberazione.
e) Poteri in materia di salute e sicurezza sul lavoro:
– ove conferito, assume le funzioni di datore di lavoro ai fini della normativa sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro (D.Lgs. 81/2008), con ogni più ampio potere di organizzazione, gestione e controllo, e facoltà di sub-delegare compiti a soggetti competenti.
f) Altri poteri specifici:
– __________.
2) Limiti e condizioni
– Le operazioni eccedenti l’importo di € __________ per singola operazione e/o le operazioni di natura straordinaria richiedono preventiva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione.
– Restano riservati al plenum del CdA, in via non delegabile, i seguenti atti: approvazione del bilancio annuale e dei piani strategici, nomina e revoca degli amministratori delegati e dei dirigenti con responsabilità strategiche, deliberazioni su fusioni, scissioni, trasformazioni, aumenti o riduzioni di capitale, deliberazioni di distribuzione di utili straordinari, emissione di strumenti finanziari convertibili, e ogni altra materia espressamente indicata dallo statuto come non delegabile (eventuali ulteriori atti non delegabili: __________).
3) Sub-delega
Il delegato potrà [ ] sub-delegare [ ] non sub-delegare (barrare) a dipendenti o a terzi parti specifiche funzioni operative, con l’obbligo che ciascuna sub-delega sia formalizzata per iscritto e che i limiti economici e le condizioni di esercizio siano specificati. Le sub-deleghe non potranno eccedere i limiti di potere qui attribuiti.
4) Durata della delega
La presente delega ha durata dal ___/___/____ al ___/___/____ salvo revoca anticipata da parte del Consiglio di Amministrazione. Alla scadenza la delega cessa automaticamente se non espressamente rinnovata.
5) Revoca e avocazione
Il Consiglio si riserva la facoltà di impartire direttive al delegato, di avocare a sé singole operazioni rientranti nella presente delega e di revocare in qualsiasi momento la delega concessa, fatti salvi i diritti dei terzi acquisiti in buona fede.
6) Obblighi di informazione e rendicontazione
Il delegato è tenuto a riferire al Consiglio:
– con cadenza [ ] mensile [ ] trimestrale [ ] semestrale (barrare) mediante relazione scritta sull’attività svolta e sulle operazioni di maggiore rilevanza;
– immediatamente su ogni operazione che eccede l’importo di € __________ o che presenti rilevanza strategica, fiscale o di rischio per la società.
Il delegato trasmetterà inoltre al Consiglio copia di contratti e atti di rilevante importo o rilevanza entro ___ giorni dalla sottoscrizione.
7) Responsabilità
Le attribuzioni conferite determinano la ripartizione dei profili di responsabilità tra il Consiglio e il delegato, nei termini di legge. Il delegato agirà nel rispetto delle direttive del CdA, dello statuto sociale e della normativa vigente. Eventuali danni derivanti da esercizio negligente o doloso delle deleghe saranno a carico del soggetto responsabile secondo le norme di legge.
8) Pubblicazione e trascrizione
Il presente verbale sarà trascritto nel libro delle adunanze e dei verbali del Consiglio di Amministrazione e sarà portato a conoscenza del Collegio Sindacale/Organo di controllo in data ___/___/____.
Finale
Non essendovi altro da trattare, alle ore __________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________ (firma) Data: ___/___/____
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (firma) Data: ___/___/____
Accettazione delega da parte del delegato
Il sottoscritto __________, nato a __________ il ___/___/____, codice fiscale __________, nella sua qualità di __________, dichiara di accettare la delega nei termini e con i limiti sopra indicati.
Il Delegato: _____________________________ (firma) Data: ___/___/____
Domicilio per la carica: __________
PEC/Email per comunicazioni: __________
Telefono: __________
Eventuali allegati:
– Copia statuto/verbale assembleare che autorizza le deleghe: allegato n. ___
– Elenco dei poteri specifici e relative procure: allegato n. ___
– Altri documenti: __________
Trascrizione nel libro delle adunanze e dei verbali:
Fatto, letto e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________
Il Segretario verbalizzante: _____________________________
Come compilare il Verbale CDA delega poteri
La redazione del verbale deve partire dalla verifica preventiva delle previsioni statutarie e, se necessario, dall’esistenza di una delibera assembleare che autorizzi il conferimento di deleghe. È indispensabile indicare espressamente nella premessa il richiamo all’articolo di legge pertinente e alla clausola statutaria che legittima l’operazione; in assenza di copertura statutaria occorre acquisire, prima della delibera, l’approvazione assembleare ai sensi delle norme applicabili. La convocazione del Consiglio deve risultare formalmente documentata, specificando data, modalità e soggetto che ha effettuato la convocazione, e il verbale deve riportare l’elenco dei presenti e degli assenti con l’eventuale giustificazione, nonché la dichiarazione del Presidente circa la regolarità della costituzione dell’adunanza e del numero legale.
Nel corpo della deliberazione è fondamentale descrivere con precisione l’identità della persona delegata, la qualifica rivestita nella compagine sociale, i dati anagrafici e il domicilio eletto per la carica; il testo della delega deve elencare in termini chiari e circoscritti i poteri trasferiti, distinguendo tra amministrazione ordinaria e, se prevista, amministrazione straordinaria, e specificando eventuali limiti monetari per singola operazione. Ogni potere di rappresentanza legale o processuale va definito nei suoi confini e, se necessario, corredato da clausole che stabiliscano l’obbligo di ottenere preventivamente l’autorizzazione del CdA per atti di particolare rilevanza o per importi oltre soglie prefissate. Se si intende consentire la sub-delega, la facoltà va espressamente prevista e circoscritta per iscritto, con l’indicazione che le sub-deleghe non possono eccedere i limiti stabiliti e devono essere formalizzate a loro volta per iscritto.
La durata della delega e le condizioni di revoca devono essere specificate in modo inequivocabile: è opportuno indicare la data di decorrenza e la scadenza, nonché la facoltà del Consiglio di revocare o di avocare singole operazioni in qualsiasi momento, sempre fatte salve le eventuali situazioni contrattuali che tutelino terzi in buona fede. Devono essere previste obbligazioni di rendicontazione con periodicità determinata e procedure di informazione immediate per operazioni che eccedano determinati limiti o che comportino rischi rilevanti per la società; la forma della rendicontazione e i tempi per la trasmissione di copia di contratti significativi vanno indicati nel dettaglio per evitare incertezze operative e responsabilità ex post.
Nel verbale è utile richiamare la disciplina delle responsabilità: il delegato è tenuto ad operare nel rispetto delle direttive del CdA, dello statuto e della normativa vigente e risponde personalmente per atti compiuti con dolo o colpa grave. Occorre inoltre disporre la trascrizione del verbale nel libro delle adunanze e dei verbali del Consiglio e la comunicazione al Collegio Sindacale o all’organo di controllo così come previsto dallo statuto e dalla legge. Infine, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario verbalizzante; la delega, per diventare operativa sul piano esterno, può richiedere l’accettazione scritta del delegato, la registrazione o la comunicazione agli istituti bancari e ad altri interlocutori, nonché l’eventuale aggiornamento delle procure e degli elenchi interni. Prima dell’adozione definitiva è consigliabile un controllo formale da parte dell’ufficio legale o di un consulente esterno per verificare la conformità alle norme, ai limiti statutari e alle esigenze di governance dell’impresa.
