Il Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla cooptazione di un consigliere è il documento ufficiale che attesta la riunione del CDA nella quale si delibera la nomina di un nuovo membro in sostituzione di un consigliere cessato. Il verbale formalizza le ragioni della sostituzione, le candidature eventualmente proposte, la verifica dei requisiti richiesti dalla legge e dallo statuto e l’esito della votazione che determina la cooptazione provvisoria fino alla successiva assemblea dei soci, in conformità a art. 2386 c.c. e alle previsioni statutarie.
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Esempio Verbale CDA cooptazione consigliere
Oggetto: Cooptazione di Consigliere
Data: _______________
Ora di inizio: _______________
Luogo / Modalità della riunione: _______________ (presso la sede sociale / in videoconferenza / telematicamente)
Il giorno _______________, alle ore _______________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società _______________ con sede legale in _______________ (P.IVA / Codice Fiscale _______________), regolarmente convocato nei modi e termini di Statuto, ai sensi dell’art. _______________ dello Statuto sociale e dell’art. 2386 del Codice Civile.
Presiede la seduta il Presidente Sig./Sig.ra _______________ e funge da Segretario il Sig./Sig.ra _______________.
Risultano presenti i seguenti membri del Consiglio:
– _______________ (Presidente)
– _______________
– _______________
– _______________
(Altri eventuali presenti: _______________)
Risultano assenti i seguenti membri:
– _______________
– _______________
Sono inoltre presenti (se applicabile):
– Il Collegio Sindacale: Presidente _______________; Sindaci _______________
– Il/La Notaio / consulente legale: _______________
– Altro (specificare): _______________
Ordine del giorno:
1) Comunicazione di cessazione dalla carica del Consigliere Sig./Sig.ra _______________ per motivo _______________ (dimissioni / decesso / incompatibilità / altro _______________);
2) Cooptazione di un nuovo Consigliere ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dell’art. _______________ dello Statuto sociale; modalità di integrazione e durata dell’incarico;
3) Verifica requisiti e acquisizione dichiarazioni e documenti allegati;
4) Varie ed eventuali.
Il Presidente, constatata la regolarità della convocazione e la validità della riunione, illustra i fatti posti all’ordine del giorno, comunicando che il Consigliere Sig./Sig.ra _______________ ha cessato dalla carica in data _______________ per il seguente motivo: _______________.
Il Presidente propone quindi di procedere alla cooptazione, ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dell’art. _______________ dello Statuto, di un nuovo membro del Consiglio.
Viene proposta la candidatura del/la Sig./Sig.ra:
Nome e Cognome: _______________
Luogo di nascita: _______________
Data di nascita: _______________
Codice fiscale: _______________
Residenza: _______________
Indirizzo: _______________
Professione / qualifica: _______________
Breve profilo professionale e competenze: _______________
Sono allegati alla presente, ai fini della valutazione, i seguenti documenti:
– Curriculum vitae: Sì / No (barrare) _______________
– Dichiarazione di accettazione della carica: Sì / No (barrare) _______________
– Autodichiarazione di possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza: Sì / No (barrare) _______________
– Copia documento d’identità: Sì / No (barrare) _______________
– Altro (specificare): _______________
Il Presidente illustra le motivazioni della proposta di cooptazione, evidenziandone le competenze e l’esperienza utili all’esercizio dell’incarico: ______________________________________________________________________.
DICHIARAZIONI
Il/La candidato/a dichiara di accettare la nomina e di non trovarsi in cause di ineleggibilità o incompatibilità ai sensi delle norme vigenti e dello Statuto; dichiara altresì di possedere i requisiti prescritti per la carica. Testo dichiarazione allegata: _______________.
MODALITÀ DI VOTAZIONE
La votazione viene effettuata con modalità: _______________ (palese / segreta / per alzata di mano / per mezzo elettronico).
Partecipano alla votazione i seguenti Consiglieri: _______________.
Risultato della votazione:
– Voti favorevoli: _______________
– Voti contrari: _______________
– Astenuti: _______________
Il Consiglio, con il seguente esito della votazione, delibera di:
– Prendere atto della cessazione dalla carica del/la Consigliere _______________ intervenuta in data _______________;
– Cooptare il/la Sig./Sig.ra _______________ quale Consigliere di Amministrazione della società _______________, con decorrenza dal _______________, fino alla prossima Assemblea dei Soci / fino alla scadenza del residuo mandato del consigliere sostituito (barrare o indicare): _______________;
– Confermare che il/la Sig./Sig.ra _______________ possiede i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dalla normativa e dallo Statuto.
Verifica del Collegio Sindacale (se presente):
Il Presidente del Collegio Sindacale, Sig./Sig.ra _______________, dichiara di aver verificato i requisiti richiesti e si esprime: _______________ (approva / non approva / esprime riserve / osservazioni _______________).
Eventuali osservazioni del Collegio Sindacale: _____________________________________________________________.
Deliberazioni consequenziali:
– Si dispone di allegare al presente verbale le autodichiarazioni e i documenti prodotti dal consigliere cooptato (CV, dichiarazione di accettazione, autodichiarazioni, copia documento): Sì / No (barrare) _______________.
– Si incarica il/la _______________ di trasmettere alla Camera di Commercio Registro Imprese e/o agli Enti competenti la comunicazione della nomina, ai sensi di legge: Sì / No (barrare) _______________; termine di provvedimento: _______________.
Letto, approvato e sottoscritto.
Non essendovi altro da deliberare, alle ore _______________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Luogo e data: _______________
Il Presidente: _________________________________ (Firma)
Nome e Cognome: _______________
Il Segretario: _________________________________ (Firma)
Nome e Cognome: _______________
Il/La Consigliere cooptato/a (per presa d’atto e accettazione): _________________________________ (Firma)
Nome e Cognome: _______________
Per presa visione / approvazione del Collegio Sindacale (se presente):
Il Presidente del Collegio Sindacale: _________________________________ (Firma)
Nome e Cognome: _______________
Allegati (elenco):
1) Curriculum vitae del/la cooptato/a: _______________
2) Dichiarazione di accettazione della carica: _______________
3) Autodichiarazione requisiti e assenza di cause di ineleggibilità/incompatibilità: _______________
4) Copia documento d’identità: _______________
5) Altro (specificare): _______________
Come compilare il Verbale CDA cooptazione consigliere
La compilazione del verbale di cooptazione richiede attenzione formale e sostanziale. Formalmente, occorre indicare data, ora e luogo o modalità telematica della riunione, i nominativi dei partecipanti e degli assenti, chi ha presieduto la seduta e chi ha svolto le funzioni di segretario, nonché l’ordine del giorno esattamente come è stato comunicato, al fine di dimostrare la regolarità della convocazione.
In ordine sostanziale, il verbale deve descrivere la causa della cessazione del consigliere uscente, la proposta motivata di cooptazione con l’indicazione del nome completo, dei dati anagrafici e del codice fiscale del candidato, un sintetico profilo professionale che giustifichi la scelta e l’elenco dei documenti acquisiti o allegati, quali curriculum, dichiarazione di accettazione, autodichiarazioni sui requisiti e copia del documento d’identità.
È importante riportare testualmente la dichiarazione di accettazione del candidato e ogni autodichiarazione relativa all’assenza di cause di ineleggibilità o incompatibilità; tali dichiarazioni, datate e sottoscritte, vanno allegate al verbale. La parte dedicata alla votazione deve precisare la modalità scelta (palese, segreta, per alzata di mano o elettronica), indicare i consiglieri partecipanti alla votazione e riportare il risultato numerico con voti favorevoli, contrari e astenuti.
Il testo del dispositivo della deliberazione deve essere chiaro nel sancire la presa d’atto della cessazione, la cooptazione del nominativo individuato, la decorrenza dell’incarico e la durata (tipicamente fino alla prossima assemblea o fino al termine del residuo mandato), nonché l’affermazione che il cooptato possiede i requisiti richiesti dalla normativa e dallo Statuto.
Se presente, il Collegio Sindacale dovrà essere chiamato a esprimersi sul possesso dei requisiti e le sue eventuali osservazioni o riserve devono essere riportate integralmente nel verbale. Vanno altresì annotate le determinazioni operative successive alla nomina, come l’incarico a procedere alle comunicazioni obbligatorie alla Camera di Commercio o ad altri registri e la precisazione sugli allegati che restano agli atti.
Il verbale deve essere letto, approvato e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e, se necessario, controfirmato dal consigliere cooptato e dal Presidente del Collegio Sindacale. Infine, occorre ricordare che la cooptazione ha natura provvisoria e che la nomina deve essere confermata dalla successiva assemblea dei soci per divenire definitiva: il verbale deve quindi esplicitare l’obbligo di sottoporre la nomina all’assemblea e la scadenza temporale dell’incarico conferito in via provvisoria.
