Il Verbale del Consiglio di Amministrazione per il conferimento di una procura speciale è l’atto formale con cui l’organo amministrativo di una società delibera di attribuire a un terzo — persona fisica o giuridica — poteri limitati e determinati per rappresentare la società in determinati atti o procedimenti. Il verbale descrive il contesto della riunione, la composizione del Consiglio, l’oggetto e i limiti della procura, la durata, le modalità di sottoscrizione e gli allegati richiesti in conformità alle norme vigenti (in particolare il DPR 28/12/2000 n. 445, artt. 38, 46 e 47 e l’art. 76 sul regime di responsabilità per dichiarazioni mendaci).
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Esempio Verbale CDA conferimento procura speciale
Verbale n. _____________ Protocollo n. _____________
Società: _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / C.F.: _____________
Oggi, _____________ (giorno) del mese di _____________ dell’anno _____________, alle ore _____________, in _____________ (luogo), presso _____________ (indirizzo), si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata, regolarmente convocato, per trattare il seguente ordine del giorno:
1) _____________
2) Conferimento di procura speciale per _____________
3) _____________
Presiede la riunione il Sig./la Sig.ra _____________ in qualità di Presidente del Consiglio; funge da Segretario il Sig./la Sig.ra _____________.
Sono intervenuti i Consiglieri:
– Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, C.F. _____________ — presente/assente (barrare): _____________
– Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, C.F. _____________ — presente/assente (barrare): _____________
– Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, C.F. _____________ — presente/assente (barrare): _____________
Risultano pertanto presenti _____ componenti su _____; constatato che il Consiglio è validamente costituito, il Presidente dichiara aperta la seduta e si passa alla trattazione dell’ordine del giorno.
Deliberazione sul conferimento di procura speciale
Il Presidente illustra la necessità di conferire una procura speciale per il seguente oggetto: _____________ (descrivere dettagliatamente l’oggetto della procura: es. rappresentanza e firma per pratiche SUAP, iscrizioni Registro Imprese, inoltro pratiche telematiche, firma digitale per invio bilanci, costituzione in giudizio per liti fino a Euro _____________, ecc.).
Dopo ampia discussione, il Consiglio, con voti favorevoli _____, contrari _____, astenuti _____, DELIBERA quanto segue:
1) Di conferire procura speciale, ai sensi e per gli effetti del Decreto del Presidente della Repubblica 28/12/2000 n. 445 (art. 38, comma 3‑bis; artt. 46 e 47), al Sig./alla Sig.ra:
Nome e Cognome: _____________
Nato/a a: _____________ il: _____________
Codice Fiscale: _____________
Residenza: _____________
Documento d’identità (tipo e n.): _____________ emesso da _____________ il _____________
PEC (domicilio elettronico del procuratore, se previsto): _____________
Telefono: _____________
Email: _____________
2) Oggetto della procura speciale (descrizione precisa e limitazioni dei poteri conferiti):
_____________
Limiti di importo (se applicabile): _____________
Durata della procura: fino al/alla _____________ oppure sino alla naturale scadenza dell’organo amministrativo (barrare): _____________
Potere di nominare sostituti (barrare): Sì / No — eventuali limiti: _____________
3) Poteri conferiti (spuntare e dettagliare):
– Rappresentare la società avanti a uffici amministrativi e giudiziari per le pratiche relative a: _____________
– Apporre firme (autografe o digitali) per: _____________
– Inoltrare pratiche tramite PEC e ricevere comunicazioni telematiche: Sì / No
– Costituirsi e difendere la società in giudizio fino a Euro _____________ (se previsto): Sì / No
– Presentare istanze, sottoscrivere documenti e rilasciare dichiarazioni sostitutive di atto di notorietà ai sensi art. 47 DPR 445/2000: Sì / No
– Altro: _____________
4) Modalità di sottoscrizione e documentazione:
– Il conferente dichiara di conferire la procura mediante firma _____________ (autografa / digitale). In caso di firma autografa, la copia scansionata del presente atto con firma autografa e copia non autenticata del documento d’identità del conferente saranno allegate e conservate agli atti ai sensi dell’art. 38, comma 3‑bis del DPR 445/2000.
– Si precisa che ai sensi dell’art. 76 del DPR 445/2000 chi rilascia dichiarazioni mendaci è soggetto a responsabilità penale.
5) Si incarica il legale rappresentante/il Segretario di predisporre il modello di procura speciale conformemente alla presente deliberazione, di raccogliere le firme necessarie e di allegare copia del documento d’identità del conferente, nonché di provvedere alla trasmissione telematica/cartacea della stessa ove richiesto.
6) Allegati al presente verbale:
– Copia non autenticata del documento di identità del conferente: Sì / No — (tipo e n.): _____________
– Copia del documento di identità del procuratore: Sì / No — (tipo e n.): _____________
– Eventuali procure precedenti revocate o confermate: _____________
Accettazione della procura da parte del procuratore
Io sottoscritto/a Sig./Sig.ra _____________, accetto la procura speciale conferita con la presente deliberazione e dichiaro di essere consapevole degli obblighi connessi e della responsabilità ai sensi dell’art. 76 del DPR 445/2000 per le dichiarazioni rese e sottoscritte.
Luogo e data: _____________
Firma del procuratore: ___________________________
Copia documento d’identità del procuratore allegata: Sì / No — (tipo e n.): _____________
Letto, approvato e sottoscritto in data _____________.
Firma e ruolo dei partecipanti:
Il Presidente: ___________________________ Firma: ___________________________
Il Segretario: ___________________________ Firma: ___________________________
Consiglieri:
1) Nome e cognome: _______________________ Firma: ___________________________
2) Nome e cognome: _______________________ Firma: ___________________________
3) Nome e cognome: _______________________ Firma: ___________________________
(aggiungere righe se necessario)
Il presente verbale viene trascritto nel libro dei verbali del Consiglio di Amministrazione in data _____________ al foglio n. _____________.
Allegati:
– Copia non autenticata documento d’identità del conferente: _____________
– Copia documento d’identità del procuratore: _____________
– Testo della procura speciale redatto ai sensi della presente deliberazione: _____________
Firme a margine per presa visione:
Presidente: ___________________________ Data: _____________
Segretario: ___________________________ Data: _____________
(Per uso ufficio: registrato in data _____________ al n. _____________)
Come compilare il Verbale CDA conferimento procura speciale
La redazione del verbale deve seguire una logica formale e sostanziale che garantisca la chiarezza del conferimento, la conformità alle norme e la tracciabilità dell’atto. In apertura è necessario indicare gli elementi identificativi della società e la data, l’ora e il luogo della riunione; va poi riportata la convocazione e la composizione del Consiglio con l’elenco dei presenti e degli assenti, specificando i dati anagrafici e fiscali dei consiglieri quando richiesto dallo statuto o dalla prassi societaria. La parte dedicata all’ordine del giorno deve contenere un punto espresso e circoscritto relativo al conferimento della procura speciale: la formulazione dell’oggetto deve essere precisa e descrittiva, evitando termini generici che possano ingenerare dubbi sull’ambito di rappresentanza. Il verbale deve quindi riportare la motivazione o le ragioni alla base della delibera, in modo da documentare l’inderogabile esigenza o la convenienza per la società di delegare quei particolari poteri.
La deliberazione deve esplicitare in modo puntuale l’identità del procuratore, con dati anagrafici, codice fiscale, domicilio e, se previsto, l’indirizzo PEC quale domicilio elettronico. Vanno indicati con precisione i poteri conferiti: se la procura riguarda attività amministrative specifiche, telematiche o la rappresentanza in giudizio, occorre descrivere le facoltà autorizzate (ad esempio, presentare istanze SUAP, firmare e inoltrare documenti telematici, costituirsi in giudizio per liti entro un certo importo), nonché eventuali limiti di importo, vincoli temporali o restrizioni territoriali. La durata della procura deve essere determinata o riferita a termine collegato alla scadenza dell’organo sociale, e va previsto espressamente se il potere comprende la possibilità di nominare sostituti e con quali limiti.
Devono essere annotate nel verbale la modalità di sottoscrizione della procura (firma autografa o digitale) e le previsioni relative agli allegati obbligatori: la copia non autenticata del documento d’identità del conferente, la copia del documento del procuratore e ogni altra documentazione necessaria per la pratica amministrativa o giudiziaria. Se la firma è autografa destinata a essere usata per trasmissioni telematiche, è buona prassi prevedere la scansione in formato PDF/A e la conservazione digitale secondo le regole vigenti. Il riferimento normativo al DPR 445/2000 e agli articoli rilevanti deve essere inserito nel corpo del provvedimento per consentire l’uso della dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà e per richiamare la responsabilità penale in caso di dichiarazioni mendaci (art. 76).
Il verbale deve riportare il risultato della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e astenuti, e la sottoscrizione del Presidente e del Segretario; l’accettazione della procura da parte del procuratore, quando richiesta, va allegata o annotata con firma e copia del documento d’identità. Dopo l’approvazione il verbale va trascritto nel libro dei verbali del Consiglio di Amministrazione e conservato insieme ai documenti allegati, assicurando la reperibilità per eventuali controlli amministrativi o giudiziari. Nelle ipotesi in cui lo statuto o la legge richiedano particolari maggioranze o specifiche formalità, occorre verificare e rispettare tali prescrizioni e, in caso di dubbi su profili complessi (ad esempio procure che incidono su poteri societari strutturali, su atti traslativi o su contenziosi di particolare rilevanza), consultare il consulente legale o il notaio per garantire la piena validità dell’atto.
