Il Verbale del Consiglio di Amministrazione relativo alla cessione di quote di una S.r.l. è il documento formale che registra la discussione e la deliberazione del CDA sulla proposta di trasferimento di partecipazioni sociali; esso attesta le verifiche effettuate sul rispetto delle clausole statutarie e di legge, l’esercizio di eventuali diritti di prelazione dei soci, le condizioni richieste e i mandati conferiti per perfezionare l’operazione e adempiere agli obblighi amministrativi e fiscali.
Fac simile Verbale CDA cessione quote srl Word
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Esempio Verbale CDA cessione quote srl
DELLA SOCIETÀ _______________________________ S.R.L.
L’anno ____________, il giorno ____________ del mese di ____________, alle ore ____________, presso la sede sociale in _______________________________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società sopra indicata.
Ordine del giorno:
1) Cessione di quote sociali.
Presenti:
– Nome e cognome ________________________ (Carica: _______________)
– Nome e cognome ________________________ (Carica: _______________)
– Nome e cognome ________________________ (Carica: _______________)
Assenti giustificati: _______________________
Assenti non giustificati: ___________________
Presiede la riunione il Sig./Dott. ______________________, in qualità di Presidente, e funge da segretario il Sig./Dott. ______________________.
Il Presidente, constatato che la riunione è regolarmente costituita e che sussiste il necessario quorum per deliberare, pone in discussione l’ordine del giorno.
Esposizione della proposta
Il Presidente illustra la proposta di cessione presentata dal socio cedente Sig./Dott. ______________________, avente ad oggetto n. ______ quote, pari al __ % del capitale sociale, a favore del cessionario Sig./Dott. / Società ______________________, per il corrispettivo complessivo di € __________ (in lettere: ______________________), secondo la proposta in data ________________ allegata al presente verbale (Allegato n. __).
Verifiche preliminari
Il Consiglio prende atto e verifica:
– la sussistenza/assenza di clausole statutarie che gravano sulla trasferibilità delle quote: _______________________________________________________;
– l’esercizio/non esercizio del diritto di prelazione da parte degli altri soci, con esito: ____________________________________________;
– la conformità della proposta alle disposizioni statutarie e di legge e la regolarità documentale del cedente e del cessionario (documenti identificativi, eventuali autocertificazioni, certificazioni antimafia ove applicabili): _______________________________________________________;
– eventuali condizioni o garanzie richieste: _______________________________________________________.
Deliberazioni
Dopo la discussione, il Consiglio, all’unanimità / con il seguente risultato di voti favorevoli ______ contrari ______ astenuti ______, DELIBERA
1) di prendere atto della proposta di cessione di quote presentata dal socio cedente Sig./Dott. ______________________;
2) di autorizzare / non autorizzare la cessione delle n. ______ quote, pari al __ % del capitale sociale, a favore del cessionario Sig./Dott. / Società ______________________, alle condizioni indicate nella proposta allegata (prezzo, modalità di pagamento, termini e garanzie);
3) qualora autorizzata, di subordinare la validità della cessione alle seguenti condizioni/adempimenti: _______________________________________________________ (es. esercizio o rinuncia della prelazione, ottenimento di autorizzazioni amministrative, verifica antimafia, versamento del corrispettivo, ecc.);
4) di conferire mandato al Presidente del Consiglio / all’Amministratore Delegato / al Sig./Dott. ______________________ per:
a) compiere tutti gli atti necessari e strumentali alla perfezione della cessione, ivi compresa la sottoscrizione dell’atto pubblico o scrittura privata autenticata di trasferimento delle quote presso notaio designato, con facoltà di apportare eventuali modifiche di dettaglio necessarie per l’efficacia dell’atto;
b) provvedere all’aggiornamento del Libro dei Soci e degli altri libri sociali ove necessario;
c) presentare e depositare tutti gli atti e le comunicazioni obbligatorie presso il Registro delle Imprese e altri uffici competenti, nonché provvedere agli adempimenti fiscali e amministrativi connessi;
d) acquisire e conservare copia dei documenti comprovanti il pagamento del corrispettivo e delle eventuali garanzie richieste.
5) di incaricare il Segretario del Consiglio di allegare al presente verbale copia della proposta di cessione e di ogni altro documento rilevante e di conservare il verbale agli atti sociali ai fini probatori.
Mandato e rappresentanza
Il Consiglio autorizza altresì il Presidente / il delegato a comparire innanzi al Notaio per la stipula dell’atto di cessione, a rilasciare le eventuali dichiarazioni necessarie ai fini della registrazione e trascrizione e a sottoscrivere ogni documento connesso.
Letto, approvato e sottoscritto il presente verbale, che viene inserito nel libro delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Allegati:
1) Proposta di cessione in data ______________ (Allegato n. __);
2) Documenti di identità e documentazione del cessionario (Allegato n. __);
3) Eventuali ulteriori documenti: _______________________________.
Data per gli adempimenti:
– Termine entro il quale provvedere alla registrazione/aggiornamento libro soci: ________________;
– Termine per la stipula dell’atto notarile: ________________;
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _______________________________ Firma: ______________________
Il Segretario: _______________________________ Firma: ______________________
Luogo e data: _______________________________
Come compilare il Verbale CDA cessione quote srl
La redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione inerente la cessione di quote deve seguire rigore formale e completezza sostanziale: inizialmente è indispensabile indicare con precisione la data, l’ora e il luogo della riunione nonché la composizione del Consiglio presente e degli eventuali assenti, specificando le cariche ricoperte e la qualifica del Presidente e del Segretario che firmeranno il documento. L’ordine del giorno va riportato in modo chiaro e circoscritto alla materia discussa, evitando formulazioni generiche che possano rendere dubbia la competenza deliberativa; la proposta di cessione deve essere descritta nei suoi termini essenziali, con l’indicazione del cedente, del cessionario, del numero e della percentuale delle quote trasferite e del corrispettivo pattuito, rimandando per i dettagli alla proposta allegata che dovrà essere conservata agli atti.
Durante la fase istruttoria il verbale deve documentare le verifiche preliminari eseguite dal Consiglio: occorre accertare l’esistenza di eventuali clausole statutarie che limitano la trasferibilità delle quote, annotare l’esercizio o la mancata esercitazione del diritto di prelazione da parte degli altri soci e registrare la conformità della proposta alle norme statutarie e di legge. È inoltre opportuno che il verbale riporti l’esito delle verifiche documentali sul cedente e sul cessionario, quali copia dei documenti di identità, eventuali autocertificazioni e, se applicabile, certificazioni antimafia o altra documentazione richiesta per legge o dallo statuto societario, insieme alle eventuali garanzie o condizioni poste a presidio dell’operazione.
La parte deliberativa deve contenere una formulazione esplicita della decisione assunta dal Consiglio, indicando il risultato della votazione e la misura in cui la cessione è autorizzata o respinta; se l’autorizzazione è subordinata a condizioni soggette a verifica successiva (ad esempio il versamento del corrispettivo, la rinuncia della prelazione o l’ottenimento di autorizzazioni amministrative) tali condizioni devono essere descritte in modo chiaro e preciso per evitare contestazioni. In caso di esito favorevole, il verbale dovrebbe conferire mandato formale a un soggetto identificato — il Presidente, l’Amministratore Delegato o un delegato specifico — con poteri definiti e limitati, comprese le facoltà di sottoscrivere l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata presso il notaio e di effettuare gli aggiornamenti necessari nei registri sociali.
Devono altresì essere specificati gli adempimenti successivi e i termini entro i quali eseguirli: l’aggiornamento del Libro dei Soci, il deposito e la comunicazione al Registro delle Imprese, la registrazione dell’atto ove richiesta e gli adempimenti fiscali correlati. È buona prassi imporre l’obbligo di allegare al verbale copia della proposta di cessione e delle documentazioni rilevanti nonché di conservare agli atti la prova del pagamento del corrispettivo e delle garanzie prestate. Il linguaggio utilizzato nel verbale deve essere tecnico e univoco, evitando locuzioni vaghe o aperte a interpretazioni; ogni riferimento a “condizioni” o “facoltà” va circostanziato con termini e scadenze precise.
Infine, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente e dal Segretario e inserito nel libro delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione per assumere valore probatorio; qualora la cessione preveda la stipula di un atto notarile, il mandato a comparire deve essere espresso e corredato delle dichiarazioni necessarie per la registrazione e la trascrizione. Per operazioni rilevanti o soggette a specifiche limitazioni statutarie o normative, si raccomanda di coinvolgere preventivamente un consulente legale o un notaio per verifiche più approfondite e per la corretta formulazione delle clausole sospensive o risolutive nel verbale e negli atti allegati.
