Il verbale del Consiglio di Amministrazione per l’attribuzione di poteri è l’atto formale con cui l’organo collegiale di una società documenta la nomina di un amministratore delegato o di altri incarichi e il conferimento dei relativi poteri, ne definisce i limiti, le modalità di esercizio e le eventuali revoche, assolvendo alle esigenze di trasparenza, prova documentale e adempimenti verso terzi (banche, Camera di Commercio, enti pubblici) e garantendo il rispetto delle norme societarie e di sicurezza sul lavoro.
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Esempio Verbale CDA attribuzione poteri
della Società _____________ con sede legale in _____________, Via _____________ – Cod. Fisc./P.IVA _____________Data: _____________
Ora: _____________
Luogo: _____________
Il giorno _____________ alle ore _____________, presso la sede sociale suindividuata, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società sopra indicata, regolarmente costituito.
Presenti:
– _____________ (Presidente) _____________
– _____________ (Consigliere) _____________
– _____________ (Consigliere) _____________
– _____________ (Consigliere) _____________
Assenti giustificati:
– _____________
Assume la presidenza dell’assemblea il Sig./la Sig.ra _____________ nella sua qualità di _____________ e svolge le funzioni di Segretario il/la Sig./Sig.ra _____________.
Il Presidente, constatata la regolarità della convocazione e la regolare costituzione del Consiglio, dichiara aperta la seduta e propone di porre all’ordine del giorno il seguente punto:
1. Attribuzione di cariche sociali e conferimento di poteri all’Amministratore Delegato; eventuale nomina di Datore di Lavoro ai fini del D.Lgs. 81/2008; revoca di procure e poteri precedentemente conferiti; determinazione di limiti di spesa e condizioni di delega; adempimenti verso la Camera di Commercio.
Dopo ampia discussione, il Consiglio delibera quanto segue.
Delibera n. _____________
1) Nomina e conferimento qualifica di Amministratore Delegato
Il Consiglio, all’unanimità / a maggioranza (barrare la casella pertinente) dei presenti,
– nomina quale Amministratore Delegato (AD) della Società il/la Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, residente in _____________, Cod. Fisc. _____________;
– accerta che il/la nominato/a ha dichiarato di accettare la nomina.
2) Conferimento dei poteri all’Amministratore Delegato
Il Consiglio attribuisce al/alla Sig./Sig.ra _____________, in qualità di Amministratore Delegato, i seguenti poteri, con efficacia immediata e salvo revoca successiva deliberata dal Consiglio:
A) Poteri generali
– la rappresentanza della Società nei confronti di Enti pubblici e privati, banche, istituti di credito, clienti, fornitori e terzi in genere, per tutti gli atti di ordinaria amministrazione rientranti nell’oggetto sociale;
– la gestione ordinaria dell’attività sociale, compresa l’assunzione di obblighi, l’approvazione di ordini, l’emissione e sottoscrizione di comunicazioni e documenti commerciali;
B) Gestione bancaria e finanziaria
– apertura, gestione e chiusura di conti correnti e rapporti bancari/finanziari presso istituti nazionali ed esteri, con facoltà di richiedere e contrarre finanziamenti, fidi, sconti, anticipazioni e altre forme di credito;
– operare sui conti correnti n. _____________ presso _____________ Banca – ABI _____________ CAB _____________;
– girare, cedere e incassare crediti, emissione e sottoscrizione di assegni, ordini di bonifico e ogni altro ordine di pagamento;
– operare con firma disgiunta / con firma congiunta (barrare la casella pertinente): _____________;
– delegare dipendenti, collaboratori o terzi alla gestione operativa dei rapporti bancari, fissandone limiti e modalità.
C) Contratti e rappresentanza negoziale
– stipulare, negoziare e sottoscrivere contratti di fornitura, appalto, somministrazione, leasing, locazione, mandato, agenzia, intermediazione e ogni altra tipologia di contratto inerente l’oggetto sociale;
– effettuare transazioni e arbitrati, proporre e definire transazioni giudiziali e stragiudiziali;
– negoziare ed assumere impegni relativi alla compravendita di beni mobili e immobili, nei limiti e con le modalità indicate al successivo punto 4.
D) Gestione del personale e rapporti di lavoro
– rappresentare la Società nei rapporti con il personale dipendente e con gli enti previdenziali e assicurativi;
– conferire e revocare deleghe di firma e poteri a dipendenti e collaboratori per l’esercizio di specifiche funzioni aziendali.
E) Deleghe e procure
– conferire procure speciali o generali, in tutto o in parte, a favore di dipendenti, collaboratori o terzi per atti di ordinaria amministrazione, determinandone contenuto, durata e limiti; per il conferimento di procure generali e per atti di rilevante importo o rilevanza strategica è necessaria preventiva delibera del Consiglio.
F) Rappresentanza giudiziale
– instaurare, seguire, transigere e estinguere controversie giudiziali e stragiudiziali, nominare procuratori e difensori, costituire appeal, rinunciare a diritti, fare transazioni e sottoscrivere atti di transazione.
3) Limiti di competenza e atti di straordinaria amministrazione
Si precisa che i poteri sopra conferiti riguardano esclusivamente gli atti di ordinaria amministrazione. Restano di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, salvo diversa deliberazione:
– la stipula di contratti aventi ad oggetto operazioni straordinarie o che comportino impegni superiori a Euro _____________ (in lettere: _____________/100), nonché qualsiasi operazione di fusione, scissione, acquisizione, alienazione di partecipazioni o di patrimonio immobiliare di valore unitario superiore a Euro _____________;
– l’assunzione di mutui e finanziamenti od obbligazioni il cui importo complessivo ecceda la somma di Euro _____________;
– l’istituzione di garanzie reali e personali a favore di terzi per importi superiori a Euro _____________.
4) Revoca poteri precedenti
Il Consiglio revoca, con effetto dal presente verbale, tutte le procure e i poteri eventualmente conferiti in precedenza a soci, amministratori, dipendenti o terzi, fatti salvi i poteri espressamente confermati nella presente delibera o ritenuti utili dal Consiglio e comunicati per iscritto.
5) Attribuzione ruolo di Datore di Lavoro ai fini del D.Lgs. 81/2008
Il Consiglio delibera altresì di attribuire, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2 e dell’art. 16 del D.Lgs. 9 aprile 2008 n. 81, la qualifica di Datore di Lavoro, con i connessi poteri e responsabilità in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, al/alla Sig./Sig.ra _____________, nella sua qualità di _____________ (Presidente / Amministratore Delegato / Consigliere Delegato – barrare la casella pertinente).
Al/Alla predetto/a Datore di Lavoro sono conferiti i più ampi poteri decisionali, di spesa, di organizzazione e di controllo necessari all’adozione e all’attuazione delle misure di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori, con facoltà di delegare specifiche funzioni a soggetti competenti ai sensi dell’art. 16 del D.Lgs. 81/2008, senza tuttavia esonerare il Datore di Lavoro dalle responsabilità previste dalla normativa vigente.
6) Modalità di efficacia, registrazione e comunicazioni
– La presente delibera ha efficacia immediata e fino a revoca o diversa determinazione del Consiglio.
– Il Consiglio dà mandato al/alla Sig./Sig.ra _____________ (Amministratore Delegato / Presidente) di provvedere agli adempimenti necessari per l’iscrizione alla Camera di Commercio degli estremi delle procure, dei poteri e degli atti cui si riferisce la presente delibera, nonché per la comunicazione agli istituti bancari e agli altri soggetti interessati dei poteri conferiti.
– Ogni atto compiuto dall’Amministratore Delegato nell’esercizio dei poteri conferiti è vincolante per la Società nei limiti delle deleghe concesse.
7) Accettazione
Il/La Sig./Sig.ra _____________ dichiara di accettare la nomina e i poteri conferiti, assumendo l’impegno a svolgere le funzioni conferite conformemente alla legge, allo statuto sociale e alle direttive del Consiglio.
Delibera di effettuare la trascrizione della presente nel libro delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
Non essendovi null’altro da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
____________________________
Nome e Cognome: _____________
Firma: _____________
Il Segretario verbalizzante
____________________________
Nome e Cognome: _____________
Firma: _____________
L’Amministratore Delegato nominato e accettante
____________________________
Nome e Cognome: _____________
Firma: _____________
Allegati (se presenti):
– copia documento di identità del/la nominato/a: _____________
– elenco conti correnti e coordinate bancarie: _____________
– procura/e conferite e/o revocate: _____________
– delibera/i precedenti oggetto di revoca: _____________
Annotazioni per l’Ufficio:
– iscrivere nel Registro delle Imprese della Camera di Commercio: sì / no (barrare)
– trasmettere copia agli istituti bancari: sì / no (barrare)
– data di effettiva comunicazione: _____________
Come compilare il Verbale CDA attribuzione poteri
La redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione volto all’attribuzione di poteri richiede precisione giuridica e chiarezza espositiva, poiché il documento definisce responsabilità operative e rapporti esterni della società. Il primo elemento da curare è l’intestazione: indicare la ragione sociale completa, la sede, il codice fiscale o partita IVA e la data, ora e luogo della riunione; ciò consente di collegare il verbale all’effettiva convocazione e alla tenuta del libro delle deliberazioni. È imprescindibile descrivere la regolarità della costituzione del Consiglio, l’elenco dei presenti e degli assenti giustificati, e designare chi ha assunto la presidenza della seduta e chi ha verbalizzato, in modo che la validità della deliberazione sia facilmente verificabile.
La parte dispositiva del verbale deve riportare con linguaggio inequivocabile la nomina dell’Amministratore Delegato o di altro incaricato, con i dati anagrafici dell’interessato e l’esplicita dichiarazione di accettazione della nomina da parte del nominato: senza questa accettazione il conferimento risulta incompleto. I poteri attribuiti vanno elencati in modo dettagliato e suddivisi per aree funzionali, specificando espressamente la portata (ad esempio rappresentanza verso enti pubblici e privati, negoziazione e sottoscrizione di contratti, gestione dei rapporti bancari, firma su assegni e ordini di pagamento, possibilità di assumere finanziamenti, cedere o incassare crediti, rappresentanza giudiziale), e indicando i limiti finanziari e operativi entro i quali l’incarico può essere esercitato; è opportuno precisare se le firme siano disgiunte o congiunte e gli eventuali conti correnti sui quali l’amministratore può operare.
Il verbale deve poi disciplinare le procure e le deleghe di poteri, stabilire se l’amministratore può a sua volta conferire procure generali o speciali, i criteri di delegabilità, la durata delle nomine e l’obbligo di preventiva autorizzazione del Consiglio per atti di particolare rilevanza o per procure generali. Va chiarito quali atti restino riservati alla competenza esclusiva del Consiglio, indicando soglie economiche per le operazioni straordinarie, per l’assunzione di mutui e per l’istituzione di garanzie, con le cifre espresse in valori numerici e in lettere per evitare ambiguità.
Se il verbale attribuisce la qualifica di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. 81/2008, occorre riportare la norma di riferimento e assegnare compiti e poteri coerenti alla tutela della salute e sicurezza, precisando che la delega delle funzioni non esonera il datore di lavoro dalle responsabilità normative; indicare altresì la possibilità di delegare ad RSPP o altri soggetti competenti ai sensi di legge. Il testo deve prevedere la revoca di procure e poteri precedenti, con efficacia dal presente verbale, salvo diverse indicazioni, così da evitare sovrapposizioni di autorizzazioni.
È fondamentale specificare la data di efficacia della delibera, la facoltà del Consiglio di revoca e l’obbligo di adempiere alle comunicazioni esterne: iscrizione degli estremi delle procure e dei poteri nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio, comunicazione agli istituti bancari e trasmissione agli altri soggetti interessati. Per motivi probatori e di tutela, il verbale dovrebbe prevedere l’allegazione di copia del documento di identità del nominato e l’elenco delle coordinate bancarie e delle procure conferite o revocate.
Nella forma è opportuno inserire il numero del verbale nel libro delle deliberazioni e ottenere le firme autografe del Presidente, del Segretario verbalizzante e dell’amministratore delegato accettante; ove previsto dallo statuto o da prassi societaria, si può apporre il timbro sociale. Prima dell’adozione definitiva, è consigliabile sottoporre la bozza a verifica giuridico-contabile per verificare la conformità allo statuto, alle delibere assembleari vigenti e alle norme di legge, nonché per calibrarne gli effetti fiscali e civilistici.
Infine, per garantire operatività e sicurezza, evitare formule generiche: ogni delega deve contenere limiti temporali, limiti di spesa, modalità di rendicontazione e obblighi informativi verso il Consiglio, in modo che i poteri conferiti siano efficaci per la gestione ordinaria ma compatibili con il controllo strategico dell’organo societario.
