Un verbale del Consiglio di Amministrazione (CDA) di approvazione del progetto di fusione è l’atto formale con cui il CDA approva il progetto predisposto dall’organo amministrativo e dispone i successivi adempimenti previsti dalla normativa societaria. Il verbale documenta la costituzione del consiglio, la documentazione esaminata, le motivazioni dell’operazione, le deliberazioni assunte e i poteri conferiti per l’esecuzione della fusione, e costituisce prova fondamentale per i depositi presso il Registro delle Imprese e per eventuali verifiche notarili o contenziosi.
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Esempio Verbale CDA approvazione progetto di fusione
VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Approvazione del Progetto di Fusione
L’anno ___________, il giorno ___________ del mese di ___________, alle ore ___________, in ___________ (sede legale / altra sede): ___________ si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società ___________ S.r.l./S.p.A. con sede in ___________, Via/Piazza ___________, C.F. / P.IVA ___________, a seguito di regolare convocazione effettuata in data ___________.
1) Costituzione e presidenza
Il Sig./La Sig.ra ___________ assume la presidenza della riunione. Il Presidente dichiara aperta la seduta e procede alla verifica delle presenze, constatando che risultano presenti i seguenti Consiglieri:
- ___________ (Presidente) – presente/assente ___________
- ___________ – presente/assente ___________
- ___________ – presente/assente ___________
- ___________ – presente/assente ___________
- ___________ – presente/assente ___________
Sono altresì presenti alla riunione:
- Sindaci effettivi: ___________ – presente/assente ___________
- Sindaci supplenti: ___________ – presente/assente ___________
- Notaio: ___________ – presente/assente ___________
- Altri invitati/esperti: ___________ – presente/assente ___________
Il Presidente dichiara che il Consiglio è regolarmente costituito, ai sensi dello statuto e della normativa vigente, e capace di deliberare in merito all’ordine del giorno.
2) Ordine del giorno
Il Presidente sottopone all’approvazione dei presenti il seguente ordine del giorno:
- Approvazione del Progetto di Fusione redatto dall’organo amministrativo relativo a: ___________ (tipo di fusione: es. fusione per incorporazione / fusione tra società / fusione tra enti) consistente nella fusione tra ___________ (Società incorporante) e ___________ (Società incorporata), con consequenziali deliberazioni;
- Depositare e pubblicare il Progetto di Fusione e relativi allegati ai sensi degli artt. 2501-ter e seguenti c.c.;
- Conferire i necessari poteri agli amministratori per l’esecuzione della fusione, ivi compresa la sottoscrizione dell’atto di fusione e l’adozione di eventuali modifiche non sostanziali al Progetto;
- Deliberazioni inerenti e conseguenti.
I presenti dichiarano di conoscere e accettare l’ordine del giorno così come proposto.
3) Richiami normativi e documentazione esaminata
Il Presidente richiama le disposizioni normative applicabili, in particolare gli artt. 2501, 2501-ter, 2501-quater, 2501-quinquies, 2504-bis, nonché, se del caso, gli artt. 2505 e 2505-bis cod. civ. Viene altresì richiamato il Progetto di Fusione redatto dall’organo amministrativo, contenente gli elementi di cui all’art. 2501-ter c.c., nonché la documentazione allegata e/o disponibile per l’esame del Consiglio:
- Progetto di Fusione redatto in data ___________, allegato sub A;
- Relazione degli amministratori ex art. 2501-quinquies c.c., allegata sub B (se presente);
- Relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio in data ___________, allegata sub C (se presente);
- Bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte (anni ___________), allegati sub D;
- Altra documentazione: ___________, allegata sub ___________.
I documenti sopra indicati vengono esaminati dai presenti.
4) Sintesi dell’operazione e motivazioni
Il Presidente illustra sinteticamente il contenuto del Progetto di Fusione e i principali elementi economico-giuridici, tra i quali:
- Tipo di operazione: ___________ (es. incorporazione di ___________ in ___________);
- Rapporto di cambio: ___________;
- Modalità di assegnazione azioni/quote: ___________;
- Eventuale conguaglio in denaro: ___________;
- Data di decorrenza contabile e fiscale: ___________;
- Effetti sul capitale sociale e sulla struttura patrimoniale: ___________;
- Trattamento di categorie speciali di soci o amministratori: ___________;
- Altri elementi rilevanti: ___________.
Si dà atto che la finalità dell’operazione è: ___________ (es. razionalizzazione del gruppo, semplificazione societaria, sinergie operative, rafforzamento patrimoniale, ecc.).
5) Discussione
Sulla proposta si svolge ampia ed approfondita discussione, con interventi dei signori ___________ e con esame degli aspetti tecnici, giuridici e finanziari relativi alla fusione. Le osservazioni e precisazioni risultano dai resoconti degli interventi che si allegano o che si riportano sinteticamente come segue: ___________.
6) Deliberazioni
Putroppo, dopo aver preso visione del Progetto di Fusione e della documentazione allegata, il Consiglio, con voti espressi come specificato al punto 7, delibera quanto segue:
Punto a)
Di approvare il Progetto di Fusione, redatto in data ___________, relativo alla fusione mediante ___________ (es. incorporazione della società ___________ S.r.l./S.p.A. nella società ___________ S.r.l./S.p.A.), che viene allegato al presente verbale sotto la lettera A e ne costituisce parte integrante.
Punto b)
Di autorizzare il deposito del Progetto di Fusione, delle relazioni e dei bilanci degli ultimi tre esercizi presso le sedi sociali delle società coinvolte e presso il Registro delle Imprese competenti, nonché la pubblicazione delle informazioni e dei documenti ai sensi dell’art. 2501-ter c.c., nella forma e nei termini di legge; di provvedere alle relative comunicazioni ai creditori e agli altri soggetti interessati, ove applicabile.
Punto c)
Di conferire mandato pieno e rappresentanza al Presidente del Consiglio e/o agli Amministratori pro-tempore, ciascuno disgiuntamente dall’altro, affinché:
- sottoscrivano, depositino e pubblichino tutti gli atti, i documenti e le dichiarazioni necessari o opportuni per l’esecuzione degli adempimenti di legge connessi alla fusione;
- diano informativa ai collegi sindacali e ai sindaci, nei modi e termini di legge;
- apportino al Progetto di Fusione eventuali integrazioni o modifiche di carattere non sostanziale che dovessero risultare necessarie o opportune per la migliore attuazione dell’operazione;
- compiano ogni altro atto, comunicazione, dichiarazione e formalità, anche telematica, presso enti pubblici, uffici del Registro delle Imprese, agenti fiscali, banche, professionisti e terzi, e sottoscrivano l’atto pubblico di fusione o altro atto necessario al perfezionamento dell’operazione;
- conferiscano procure o deleghe a terzi allo scopo di eseguire quanto sopra.
Eventuali ulteriori deliberazioni
Di approvare altresì quanto segue: ___________ (es. proposta di modifica statutaria, determinazione del periodo di sospensione del diritto di recesso, trattamento dei soci di minoranza, ecc.), che viene allegata al presente verbale sub ___________.
7) Risultato della votazione
Il Presidente pone in votazione le proposte come sopra formulate e così risultano i voti:
- Consiglieri presenti: ___________;
- Consiglieri assenti: ___________;
- Voti favorevoli: ___________;
- Voti contrari: ___________;
- Astenuti: ___________.
Con ciò il Consiglio delibera ___________ (approva / respinge) le proposte sopra indicate.
8) Forma notarile (se prevista)
Il presente verbale: (barrare la casella pertinente)
- ___ viene redatto in forma di atto notarile e si richiede l’intervento del Notaio ___________, con rep. n. ___________ racc. n. ___________;
- ___ viene redatto in forma ordinaria e sarà sottoposto a sottoscrizione dal Presidente e dal Segretario.
9) Chiusura
Alle ore ___________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, confermato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________ (firma e nome) ___________
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (firma e nome) ___________
In caso di redazione in forma notarile:
Il Notaio: _____________________________ (firma, nome e repertorio) ___________
Allegati:
- Allegato A: Progetto di Fusione in data ___________;
- Allegato B: Relazione degli amministratori ex art. 2501-quinquies c.c. (se presente);
- Allegato C: Relazione degli esperti (se presente);
- Allegato D: Bilanci ultimi tre esercizi delle società coinvolte;
- Allegato E: Altra documentazione: ___________.
Trascrizione e deposito:
Il Sig./La Sig.ra ___________ (designato/amministratore incaricato) è incaricato/a di provvedere al deposito, alla registrazione e alla pubblicazione del presente verbale e degli allegati presso il Registro delle Imprese competente e presso le sedi sociali delle società interessate, nonché di compiere ogni adempimento amministrativo e fiscale conseguente, nei modi e termini di legge.
Come compilare il Verbale CDA approvazione progetto di fusione
La redazione di un verbale di Consiglio di Amministrazione per l’approvazione del progetto di fusione richiede rigore formale e conoscenza delle norme sostanziali che disciplinano l’operazione; in primo luogo il documento deve ricostruire con chiarezza la data, l’ora e il luogo della riunione e indicare esplicitamente che la convocazione è stata eseguita secondo le previsioni statutarie, così da attestare la regolare costituzione del consesso.
Nella parte iniziale occorre rilevare la presenza dei consiglieri e degli eventuali sindaci o esperti, specificando chi presiede e chi verbalizza, e verificare il quorum statutario e legale al fine di evitare vizi di validità della deliberazione. Il corpo del verbale deve richiamare i riferimenti normativi pertinenti, segnalando gli articoli del codice civile applicabili e allegando o indicando la documentazione esaminata: il progetto di fusione redatto dall’organo amministrativo con tutti gli elementi essenziali ex art. 2501‑ter, le relazioni degli amministratori ex art. 2501‑quinquies quando previste, le relazioni di stima o di congruità del rapporto di cambio se predisposte, e i bilanci degli ultimi tre esercizi delle società coinvolte.
È indispensabile fornire una sintesi dell’operazione che specifichi il tipo di fusione (ad esempio incorporazione o fusione per unione), il rapporto di cambio proposto, le modalità di assegnazione di azioni o quote, eventuali conguagli in denaro, la data di efficacia contabile e fiscale e gli effetti attesi sul capitale sociale e sulla struttura patrimoniale, nonché ogni trattamento riservato a particolari categorie di soci o amministratori.
La sezione dedicata alla discussione deve dar conto, almeno sinteticamente, delle osservazioni rilevanti emerse durante la seduta e delle valutazioni tecniche, giuridiche e finanziarie fatte dai partecipanti; è preferibile riportare i punti salienti degli interventi per motivare la scelta del consiglio e per costituire un quadro difensivo utile in caso di contestazioni.
Nella parte deliberativa la formulazione delle decisioni deve essere precisa e articolata: la delibera di approvazione del progetto, l’autorizzazione al deposito e alla pubblicazione del progetto e dei bilanci ai sensi dell’art. 2501‑ter, e il conferimento dei poteri agli amministratori (anche disgiuntamente) per sottoscrivere l’atto di fusione, eseguire i depositi obbligatori, dare notizia ai collegi sindacali, apportare eventuali modifiche non sostanziali e compiere ogni atto necessario al perfezionamento dell’operazione.
Se l’operazione richiede o si ritiene opportuno il ricorso alla forma notarile, il verbale deve indicare l’intervento del notaio e i riferimenti di repertorio, mentre in assenza di forma notarile sarà sufficiente prevedere la sottoscrizione del verbale da parte del presidente e del segretario. È importante specificare il risultato della votazione con il numero dei presenti, degli assenti, dei voti favorevoli, contrari e delle eventuali astensioni, per documentare la legittimità della delibera.
Infine il verbale deve chiudersi con l’indicazione dell’ora di chiusura, le firme dei soggetti competenti e l’elenco degli allegati, nonché con l’indicazione della persona incaricata della trascrizione, del deposito e della pubblicazione presso il Registro delle Imprese. Sul piano redazionale è opportuno utilizzare un linguaggio formale e univoco, evitare ambiguità nelle espressioni che disciplinano poteri e mandati, conservare copia dei documenti allegati e, quando necessario, predisporre versioni del verbale adattate alla redazione in forma ordinaria oppure in forma notarile, conformandosi sempre ai requisiti di legge e alle prescrizioni statutarie.
