Un verbale del Consiglio di Amministrazione per l’affitto di azienda commerciale è l’atto formale con cui l’organo amministrativo documenta la proposta, la discussione e la delibera relativa alla concessione in affitto di un’azienda o di un ramo d’azienda. Attraverso il verbale si registrano i presupposti giuridici e economici dell’operazione, le valutazioni svolte, i poteri conferiti agli amministratori per la negoziazione e la sottoscrizione del contratto e le eventuali autorizzazioni assembleari richieste dallo statuto o dalla legge.
Fac simile Verbale CDA affitto di azienda commerciale Word
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Esempio Verbale CDA affitto di azienda commerciale
Affitto di azienda commerciale / ramo d’azienda
Società: _____________________________
Sede legale: _____________________________
Codice fiscale / Partita IVA: _____________________________
Iscrizione Registro delle Imprese (REA) n.: _____________________________
Camera di Commercio di: _____________________________
Luogo della riunione: _____________________________
Data: _____________________________
Ora di inizio: _____________________________
Ora di conclusione: _____________________________
1) Convocazione e costituzione
Il giorno sopra indicato, alle ore _____________________________, presso la sede di cui sopra, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della Società, regolarmente convocato mediante: _____________________________ (specificare modalità e data di convocazione).
Presiede la riunione il Sig./la Sig.ra: _____________________________ in qualità di: _____________________________.
Assume le funzioni di segretario il Sig./la Sig.ra: _____________________________ (se nominato/a).
2) Elenco dei partecipanti
Sono presenti i seguenti Consiglieri:
– _____________________________ (Presente/Assente)
– _____________________________ (Presente/Assente)
– _____________________________ (Presente/Assente)
(Si allega elenco completo con indicazione delle cariche)
Sono altresì presenti: Sindaci/Collegio Sindacale: _____________________________ (Presente/Assente), altri partecipanti: _____________________________.
Si dà atto che il Consiglio è validamente costituito ai sensi di statuto e di legge per deliberare sull’ordine del giorno.
3) Ordine del giorno
1. Affitto di azienda commerciale / affitto di ramo d’azienda: illustrazione, motivazioni, condizioni di massima e autorizzazione a stipulare il relativo contratto;
2. Conferimento di deleghe e poteri all’amministratore/agli amministratori per la negoziazione e sottoscrizione del contratto di affitto;
3. Varie ed eventuali.
4) Illustrazione dell’operazione
Il Presidente / Amministratore Delegato prende la parola e, dopo aver richiamato i documenti e le relazioni predisposte, illustra il progetto di affitto dell’azienda/ramo d’azienda della Società, costituito dal complesso dei beni e rapporti organizzati per l’esercizio dell’attività di _____________________________, precisando:
– descrizione sintetica dell’azienda/ramo d’azienda oggetto dell’affitto: _____________________________;
– controparte proposta come affittuaria: _____________________________ (denominazione, sede, eventuale rapporto societario);
– ragioni economiche e strategiche dell’operazione: _____________________________;
– impatto previsto sull’attività sociale, sui rapporti con terzi e sul personale: _____________________________;
– condizioni economiche e durata di massima proposte (corrispettivo indicativo, modalità di pagamento, durata, eventuale rinnovo, decorrenza): _____________________________;
– principali clausole contrattuali previste (garanzie, obblighi di manutenzione, clausole di non concorrenza, subaffitto, risoluzione, condizione sospensive/risolutive, spese e oneri): _____________________________.
Si dà atto che sono stati esaminati: relazione dell’Amministratore Delegato, pareri tecnici/legali/tributari allegati (specificare): _____________________________, e ogni altro documento utile alla valutazione dell’operazione.
5) Discussione
Intervengono i Consiglieri che espongono osservazioni su: opportunità economica, termini e garanzie, impatto finanziario e gestionale, eventuali aspetti fiscali e di responsabilità sociale. Sintesi degli interventi: _____________________________.
6) Verifica di eventuale autorizzazione assembleare
Si prende atto che, ai sensi dello statuto e della normativa vigente, l’affitto dell’azienda/ramo d’azienda:
☐ è di competenza del Consiglio di Amministrazione;
☐ necessita di preventiva autorizzazione dell’Assemblea dei soci, come da verbale assembleare del: _____________________________ (se applicabile, indicare data e contenuto della delibera assembleare che autorizza l’operazione: _____________________________).
(Specificare eventuale autorizzazione già rilasciata o necessità di convocare l’assemblea: _____________________________)
7) Delibera
Dopo ampia discussione, il Consiglio di Amministrazione, con il seguente esito di votazione:
– Voti favorevoli: _____________________________
– Voti contrari: _____________________________
– Astenuti: _____________________________
delibera di:
a) autorizzare, in nome e per conto della Società, l’affitto dell’azienda/ramo d’azienda sopra descritta alla controparte _____________________________ alle condizioni di massima sopra indicate e secondo i termini che saranno definiti nel contratto definitivo;
b) conferire all’Amministratore/Amministratori Sig./Sig.ra _____________________________, nato/a il ____________ a ____________, codice fiscale _______________, i più ampi poteri, in nome e per conto della Società, per:
– negoziare, concordare e sottoscrivere il contratto di affitto dell’azienda/ramo d’azienda, determinando, anche in via definitiva e discrezionale, il corrispettivo, le modalità di pagamento, la durata, le eventuali facoltà di rinnovo o recesso, e ogni altra clausola contrattuale necessaria o opportuna;
– sottoscrivere ogni atto, documento, richiesta, dichiarazione, integrazione contrattuale e clausola accessoria e ogni documento necessario o utile per dare esecuzione alla presente deliberazione;
– affidare incarichi a consulenti, professionisti e periti e approvare le loro parcelle;
– compiere ogni atto e formalità, anche amministrative, fiscali e pubblicitarie, ivi comprese iscrizioni, comunicazioni al Registro delle Imprese e ad altre autorità competenti, necessarie per l’esecuzione dell’affitto;
– conferire procure speciali e subdeleghe a persone fisiche o giuridiche, anche esterne, con i più ampi poteri, fermo restando il rendiconto al Consiglio.
8) Facoltà di determinare condizioni finali
Il Consiglio stabilisce che le condizioni finali del contratto potranno essere determinate in via definitiva dall’Amministratore delegato nelle seguenti cornici:
– Corrispettivo massimo accettabile: _____________________________;
– Durata minima/massima: _____________________________;
– Condizioni sospensive/resolutive rilevanti: _____________________________;
– Garanzie richieste: _____________________________.
9) Documentazione e pubblicità
Si incarica il Segretario di allegare al presente verbale copia della relazione illustrativa, dei pareri allegati e di ogni documento utile. Il presente provvedimento sarà oggetto delle comunicazioni e delle iscrizioni previste dalla legge e dallo statuto, ivi compresa la comunicazione ai creditori e agli organi competenti qualora necessario.
10) Varie ed eventuali
_____________________________________________
_____________________________________________
11) Chiusura della seduta
Non essendovi altro da deliberare, alle ore _____________________________ il Presidente dichiara chiusa la seduta.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente: _____________________________ Firma: _____________________________
Il Segretario: _____________________________ Firma: _____________________________
Ai sensi di legge, si attestano le sottoscrizioni e si allegano:
– Elenco partecipanti e presenze: _____________________________
– Relazione dell’Amministratore/AD: _____________________________
– Pareri legali / fiscali / tecnico-economici: _____________________________
– Eventuale delibera assembleare di autorizzazione: _____________________________
Documento redatto in n. __________ originali.
Come compilare il Verbale CDA affitto di azienda commerciale
La redazione del verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’affitto di azienda commerciale richiede attenzione agli aspetti formali e sostanziali previsti dallo statuto, dal codice civile e dalla prassi societaria. Innanzitutto è necessario indicare in testa al verbale i dati identificativi della società (denominazione, sede legale, codice fiscale/partita IVA, iscrizione al Registro delle Imprese e numero REA), nonché il luogo, la data e gli orari di inizio e fine della riunione; questi elementi sono fondamentali per la prova della regolare costituzione dell’organo e per eventuali adempimenti pubblicitari. La convocazione deve essere richiamata con la modalità e la data precisa, così da dimostrare il rispetto delle norme statutarie e dei termini minimi per la partecipazione dei consiglieri.
La sezione dedicata all’elenco dei partecipanti deve riportare i nomi degli amministratori presenti e assenti, indicare il presidente della seduta e il segretario che redige il verbale, e annotare la presenza degli organi di controllo quando opportuno. È buona prassi allegare al verbale l’elenco firme o una presenza firmata separata, per una immediata verifica del quorum costitutivo e deliberativo. Nella parte relativa all’ordine del giorno occorre inserire in modo esplicito il punto “Affitto di azienda commerciale / affitto di ramo d’azienda” e specificare eventuali sotto‑punti (autorizzazione, conferimento di deleghe, approvazione di parametri economici), perché la validità delle deliberazioni è condizionata alla corrispondenza con la materia oggetto di convocazione.
La descrizione dell’operazione deve essere sintetica ma completa: indicare l’azienda o il ramo coinvolto, elencare i beni e i rapporti trasferiti in godimento, segnalare la controparte proposta come affittuaria (con i suoi dati essenziali e, se rilevante, il rapporto societario), motivare l’operazione dal punto di vista economico e strategico e valutare l’impatto sull’attività sociale, sui rapporti con terzi e sul personale. È opportuno richiamare gli allegati tecnici, legali e fiscali che hanno supportato la decisione, specificandone la natura e chi li ha predisposti. Quando l’operazione riguarda parti correlate o comporta potenziali conflitti di interesse, il verbale deve riferire le dichiarazioni di interesse degli amministratori coinvolti e le procedure seguite per la valutazione, nonché gli eventuali pareri di comitati interni o consulenti indipendenti.
La sezione di discussione deve offrire una sintesi delle osservazioni principali dei consiglieri: opportunità economica, termini e garanzie, rischio risultante e ricadute fiscali e occupazionali. Non è necessario riportare ogni intervento parola per parola, ma è importante che il verbale renda conto della complessità degli elementi valutati e delle eventuali richieste di integrazione documentale o di approfondimento. Se lo statuto o la normativa richiedono il preventivo coinvolgimento dell’assemblea dei soci per operazioni straordinarie, il verbale deve chiarire se tale autorizzazione è già stata rilasciata, indicandone data e contenuto, oppure dichiarare la necessità di convocare l’assemblea e proporne i termini.
Il testo della delibera deve essere redatto in modo preciso, con l’indicazione dell’esito della votazione (voti favorevoli, contrari, astenuti) e con la formulazione puntuale delle autorizzazioni conferite: autorizzazione all’affitto, conferimento di poteri ad amministratori o procuratori, limiti economici ed eventuali condizioni sospensive o risolutive. È consigliabile determinare o quantificare, almeno a livello di cornice, i parametri negoziali che l’organo delegato potrà definitivamente fissare (corrispettivo massimo, durata minima e massima, garanzie richieste, condizioni sospensive), in modo da circoscrivere la discrezionalità delegata e tutelare la società da decisioni che possano eccedere la competenza attribuita.
Dal punto di vista procedurale, il verbale deve disporre l’allegazione della documentazione che ha supportato la deliberazione e incaricare il segretario o l’amministratore delegato degli adempimenti successivi, incluse le comunicazioni al Registro delle Imprese, le pubblicità legali e le notifiche ai creditori quando necessario. Occorre predisporre la predisposizione di bozze contrattuali e l’affidamento di incarichi a consulenti legali, fiscali e tecnici, autorizzandone la retribuzione. Se la firma dell’atto richiede forma particolare o l’intervento notarile, il verbale dovrebbe indicare la necessità di procedere in tal senso e conferire i poteri per la stipula nella forma richiesta.
Infine, il verbale deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario e conservato tra gli atti sociali con l’indicazione del numero degli originali redatti. È prassi consolidata allegare copia della relazione illustrativa, dei pareri ricevuti e dell’elenco dei partecipanti. Per operazioni complesse o di rilevante valore economico è opportuno che la società si avvalga di consulenza legale e fiscale prima della definitiva approvazione, in modo da valutare le implicazioni civilistiche, fiscali e occupazionali e predisporre la documentazione necessaria per eventuali iscrizioni, comunicazioni o conversioni dell’atto di affitto in altre forme giuridiche.
