Il Verbale CDA adeguati assetti organizzativi è il documento formale con cui il Consiglio di Amministrazione registra la verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili dell’impresa rispetto alla sua natura, dimensione e oggetto sociale. Ha natura documentale e probatoria e serve a dimostrare che gli amministratori hanno adempiuto agli obblighi di vigilanza previsti dal codice civile e dal Codice della Crisi d’Impresa, adottando misure idonee a rilevare tempestivamente segnali di crisi e a governare la continuità aziendale.
Fac simile Verbale CDA adeguati assetti organizzativi Word
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Esempio Verbale CDA adeguati assetti organizzativi
Società: _____________________________
Sede legale: _____________________________
Codice fiscale / P.IVA: _____________________________
Data: _____________________________
Luogo: _____________________________
Ora inizio: _____________________________
Ora fine: _____________________________
Presenti:
– Presidente del CDA: _____________________________
– Amministratore/i Delegato/i / Consigliere/i presenti: _____________________________
– Consigliere/i assente/i: _____________________________
– Sindaco/i effettivo/i / Collega sindacale presente: _____________________________
– Segretario verbalizzante: _____________________________
Ordine del Giorno:
1. Verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili ai sensi dell’art. 2086 c.c. e disposizioni correlate (Codice della Crisi d’Impresa);
2. Esame della documentazione e relazione sul funzionamento degli assetti;
3. Deliberazioni consequenziali e indicazioni operative;
4. Varie ed eventuali.
Premesso che:
– l’art. 2086 c.c., come integrato dalle norme sul Codice della Crisi d’Impresa, impone all’imprenditore societario di adottare assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura, dimensione e oggetto sociale dell’impresa per la tempestiva rilevazione dello stato di crisi;
– l’art. 2381 c.5 c.c. richiede la verifica periodica dell’andamento gestionale e delle operazioni di rilievo, con informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale, con frequenza almeno semestrale;
Il Presidente dichiara aperta la seduta e il/la Segretario/a procede alla verbalizzazione.
Documentazione esaminata:
– Relazione predisposta da: _____________________________
– Documenti esaminati (allegare copie): _____________________________
– Data e versione degli allegati: _____________________________
Relazione illustrativa sulla verifica degli assetti (esposta da: _____________________________)
Sintesi della relazione: ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Valutazione per singole aree di verifica
Per ciascuna area riportare esito, osservazioni, gap e azioni correttive.
1) Sistema di governo societario
– Descrizione sintetica: __________________________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: __________________________________________________________________________________
– Azioni correttive proposte / tempi: __________________________________________________________________
2) Ufficio amministrativo e contabile (organizzazione, competenze, separazione funzioni)
– Descrizione sintetica: __________________________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: __________________________________________________________________________________
– Azioni correttive proposte / tempi: __________________________________________________________________
3) Sistema dei controlli interni (controlli di primo e secondo livello, controllo di gestione)
– Descrizione sintetica: __________________________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: __________________________________________________________________________________
– Azioni correttive proposte / tempi: __________________________________________________________________
4) Procedure operative chiave (acquisti, produzione, vendite, budget, contabilità)
– Elenco procedure esaminate: __________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: __________________________________________________________________________________
– Azioni correttive proposte / tempi: __________________________________________________________________
5) Flussi informativi e reporting (tempi, contenuti, destinatari, sistemi informativi)
– Descrizione sintetica: __________________________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: __________________________________________________________________________________
– Azioni correttive proposte / tempi: __________________________________________________________________
6) Valutazione dei rischi e monitoraggio della continuità aziendale (risk assessment, indicatori di allerta)
– Descrizione sintetica del risk assessment: ___________________________________________________________
– Indicatori di crisi attivi / soglie monitorate: _______________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni: ____________________________________________________________________________________
– Azioni correttive / piano di monitoraggio: ___________________________________________________________
7) Integrazione con il Modello 231 e aspetti di compliance
– Presenza Modello 231 aggiornato (Sì/No): _____________________________
– Allineamento tra assetti e Modello 231: ____________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni e azioni proposte: ______________________________________________________________________
8) Risorse umane, competenze e responsabilità organizzative
– Organigramma allegato (Sì/No): _____________________________
– Analisi delle competenze e gap formativi: ___________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Azioni proposte (formazione, reclutamento): ________________________________________________________
9) Infrastrutture IT e sistemi a supporto dei controlli
– Descrizione sintetica: _______________________________________________________________________________
– Esito verifica (Adeguato / Parzialmente adeguato / Non adeguato): _____________________________
– Osservazioni e azioni: ______________________________________________________________________________
Sintesi complessiva dell’adeguatezza degli assetti
– Valutazione complessiva (Adeguati / Parzialmente adeguati / Non adeguati): _____________________________
– Motivazioni della valutazione: ______________________________________________________________________
– Rischi residui ritenuti significativi: ___________________________________________________________________
– Tempistica per il completamento delle azioni correttive principali: _______________________________________
Deliberazioni
Il Consiglio di Amministrazione, dopo aver esaminato la documentazione e ascoltato la relazione, delibera quanto segue:
1. Prendere atto della relazione sulla verifica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili e delle risultanze emerse nella seduta del __/__/____.
Delibera: _____________________________
2. Esprimere valutazione di (barrare e compilare):
– [ ] Adeguatezza degli assetti rispetto a natura, dimensione e oggetto sociale.
– [ ] Adeguatezza parziale degli assetti con le seguenti prescrizioni: __________________________________________________________________
– [ ] Inadeguatezza degli assetti e avvio delle seguenti misure urgenti: ________________________________________________________________________
(Indicare scelta e motivazione) _______________________________________________________________________
3. Approvare il piano di intervento correttivo proposto con le seguenti priorità e responsabili:
– Intervento A: descrizione ___________________________________________________ Responsabile: _____________________________ Termine: __/__/____
– Intervento B: descrizione ___________________________________________________ Responsabile: _____________________________ Termine: __/__/____
(Allegare piano dettagliato: Sì/No) _____________________________
4. Delegare l’attuazione e il monitoraggio delle azioni correttive a: _____________________________ (Ruolo / Nome)
– Modalità di reportistica (frequenza, contenuti, destinatari): ___________________________________________________
5. Confermare l’integrazione degli assetti con il Modello 231 e con altre politiche di compliance aziendale: _______________________________________________________________________
(Se applicabile, indicare adeguamenti da apportare al Modello 231) _______________________________________________________
6. Stabilire la periodicità delle verifiche successive (conformemente a obblighi normativi): la prossima verifica avverrà entro il: __/__/____ (non oltre 6 mesi).
– Eventuali verifiche straordinarie saranno convocate in caso di: ____________________________________________________
7. Trasmettere copia del presente verbale e degli allegati al Collegio Sindacale e, se previsto, al Revisore Legale (Sì/No): _____________________________
– Modalità e tempistica: _______________________________________________________________________________________
Documenti e allegati a corredo del verbale (elencare)
– Organigramma aggiornato: _____________________________
– Descrizione mansioni e posizioni organizzative: _____________________________
– Procedure operative (elenco e versioni): _____________________________
– Manuale controlli interni / mappatura rischi: _____________________________
– Risk assessment e indicatori di allerta: _____________________________
– Modello 231 e aggiornamenti: _____________________________
– Budget / report di gestione / bilanci previsionali: _____________________________
– Verbale/i precedenti: _____________________________
– Altri allegati: _______________________________________________________________________________________
Responsabile del processo per l’attuazione delle delibere e dei controlli successivi:
Nome e ruolo: _____________________________
Contatti: _____________________________
Varie ed eventuali:
____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Letto, approvato e sottoscritto.
Data: __/__/____
Luogo: _____________________________
Il Presidente del CDA: _____________________________
I Consiglieri presenti: _____________________________
Il Segretario verbalizzante: _____________________________
Il/La Sindaco/a presente: _____________________________
Allegati depositati agli atti della Società: _____________________________
Come compilare il Verbale CDA adeguati assetti organizzativi
La redazione del verbale richiede attenzione alla corretta rappresentazione dei fatti e alla piena conformità agli obblighi normativi. Innanzitutto occorre richiamare espressamente la base normativa che giustifica la verifica, in particolare l’art. 2086 del codice civile così come integrato dal Codice della Crisi d’Impresa, e il richiamo alla periodicità minima prevista da art. 2381 comma 5; tale premessa contestualizza la finalità del verbale e ne rafforza la rilevanza probatoria. La parte iniziale del verbale deve riportare gli elementi identificativi della seduta: ragione sociale, sede, partita IVA o codice fiscale, data, luogo e orario di inizio e chiusura, nonché l’elenco dei partecipanti con le rispettive cariche; è importante indicare chiaramente il nominativo del presidente e del segretario verbalizzante per connettere responsabilmente la verbalizzazione agli organi che l’hanno predisposta.
La documentazione esaminata deve essere elencata in modo puntuale con l’indicazione dell’autore della relazione, delle versioni e delle date degli allegati: ciò consente, in caso di successivi controlli o contenziosi, di ricostruire la fonte delle informazioni. Nel corpo del verbale la relazione illustrativa andrà sintetizzata con gli esiti principali e con l’indicazione delle aree oggetto di verifica, mantenendo per ciascuna area (governo societario, ufficio amministrativo e contabile, controlli interni, procedure operative, flussi informativi, risk assessment, integrazione con Modello 231, risorse umane, infrastrutture IT) una valutazione espressa in termini di adeguatezza e una descrizione dei gap riscontrati. Per ogni gap è necessario indicare le azioni correttive proposte, i relativi responsabili e i termini di attuazione in modo univoco, evitando formulazioni vaghe che possano compromettere l’efficacia del monitoraggio.
La parte deliberativa deve contenere decisioni chiare e formali: presa d’atto della relazione, valutazione complessiva sull’adeguatezza degli assetti (adeguati, parzialmente adeguati o non adeguati), approvazione del piano di intervento correttivo con l’indicazione delle priorità, nomina dei responsabili dell’attuazione e definizione delle modalità e della frequenza della reportistica verso il CdA e il Collegio Sindacale. Quando il verbale registra l’avvio di misure urgenti o la necessità di adeguare strumenti di compliance quali il Modello 231, la delibera deve indicare esplicitamente i passaggi necessari per l’implementazione e per l’aggiornamento della documentazione aziendale, nonché la tempistica per la verifica successiva in ottemperanza al vincolo semestrale e, se del caso, soglie più restrittive di monitoraggio.
La verbalizzazione deve essere redatta in linguaggio formale e preciso, evitando ambiguità terminologiche. È opportuno che il verbale riporti, oltre al giudizio sintetico, una sintesi dei principali elementi probatori: esiti di controlli, report di gestione, esiti del risk assessment con gli indicatori di allerta attivati e le soglie monitorate. Nel caso in cui siano state prese decisioni che incidono su deleghe operative o su responsabilità organizzative, il verbale deve contenere la delega formale con il perimetro dei poteri, i limiti autorizzativi e le modalità di rendicontazione. L’indicazione degli allegati essenziali, come organigramma aggiornato, manuale dei controlli interni, mappatura dei rischi, procedure operative e versioni di budget e bilanci previsionali, è indispensabile per garantire la completezza del fascicolo istruttorio.
Dal punto di vista probatorio e di tutela degli amministratori, va curata la sottoscrizione del verbale da parte del presidente, dei consiglieri presenti e del segretario verbalizzante; è buona prassi indicare anche la trasmissione del verbale al Collegio Sindacale e, se previsto, al revisore legale, con indicazione della modalità e dei termini di invio. Infine, il verbale deve essere conservato insieme agli allegati nel registro delle deliberazioni del CdA, con indicazione della collocazione fisica o elettronica e delle misure di sicurezza adottate per garantire l’integrità e la reperibilità del documento. La cura nella compilazione, nella motivazione delle scelte e nella definizione di responsabilità e scadenze aumenta l’efficacia del presidio aziendale e limita il rischio di responsabilità personale degli amministratori.
