Il verbale del Consiglio di Amministrazione relativo all’acquisto di un immobile è il documento formale che registra la riunione, le valutazioni tecniche e legali, le motivazioni strategiche e la delibera con cui l’organo amministrativo decide se procedere all’acquisizione. Ha valore probatorio nei confronti di terzi e costituisce il riferimento per l’esecuzione delle attività di due diligence, per le eventuali deleghe ai soggetti incaricati e per l’assunzione di obblighi finanziari come la richiesta di mutuo.
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Esempio Verbale CDA acquisto immobile
Verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione
Società: _____________
Sede legale: _____________
Partita IVA / Codice Fiscale: _____________
Numero verbale: _____________
Data: _____________
Luogo: _____________
Ora inizio: _____________
Ordine del giorno:
- Acquisto immobile sito in _____________ (oggetto del presente verbale)
- Varie ed eventuali
Presenti:
- Presidente: _____________
- Amministratore Delegato / Amministratore: _____________
- Consigliere: _____________
- Consigliere: _____________
- Segretario verbalizzante: _____________
Assenti: _____________ (eventuali)
Constatazione della regolare costituzione del Consiglio e validità della seduta: _____________
Svolgimento della riunione:
Il Presidente dà lettura dell’ordine del giorno e illustra la proposta di acquisto dell’immobile individuato come segue.
Descrizione dettagliata dell’immobile proposto per l’acquisto:
- Indirizzo / ubicazione: _____________
- Proprietà attuale (venditore): _____________
- Dati catastali (foglio, particella, subalterno, categoria): _____________
- Superficie catastale e commerciale: _____________
- Destinazione d’uso attuale e prevista: _____________
- Stato di conservazione: _____________
- Vincoli/servitù presenti (es. vincoli paesaggistici, servitù, vincoli storici): _____________
- Gravami ipotecari o altri oneri risultanti da visure: _____________
- Eventuali prescrizioni urbanistiche o necessità di permessi: _____________
- Altre informazioni tecniche rilevanti: _____________
Documentazione acquisita e allegata (verificata o da verificare):
- Perizia tecnica di stima redatta da _____________ in data _____________ (allegato n. _____________)
- Relazione legale e verifica titolo (visura ipotecaria, cert. di provenienza) redatta da _____________ (allegato n. _____________)
- Estratto planimetria catastale e catastazione: _____________ (allegato n. _____________)
- Certificazioni urbanistiche/edilizie (certificato di destinazione urbanistica, conformità urbanistica): _____________ (allegato n. _____________)
- Preventivi lavori / verbali sopralluogo: _____________ (allegato n. _____________)
- Bozza contratto preliminare / atto di compravendita: _____________ (allegato n. _____________)
- Altri allegati: _____________
Motivazioni dell’acquisto e coerenza strategica:
Il Presidente / l’Amministratore Delegato illustra le ragioni economiche, produttive e strategiche dell’operazione, tra cui:
- Coerenza con il piano industriale e obiettivi societari: _____________
- Vantaggi economici attesi (riduzione costi, incremento ricavi, valorizzazione patrimoniale): _____________
- Vantaggi logistici / operativi: _____________
- Altre motivazioni strategiche: _____________
Sintesi della discussione e opinioni dei consiglieri:
- Intervento di _____________: _____________
- Intervento di _____________: _____________
- Intervento di _____________: _____________
Modalità e condizioni proposte per l’acquisto:
- Prezzo di acquisto proposto: € _____________
- Modalità di pagamento (caparra, saldo, dilazioni): _____________
- Termine per stipula preliminare e rogito: _____________
- Condizioni sospensive / risolutive previste (es. esito perizia, assenza ipoteche, approvazione assembleare): _____________
- Verifiche da completare prima di ogni impegno definitivo (due diligence tecnica, verifica urbanistica, verifica catastale, visure ipotecarie, controllo titolarità): _____________
- Eventuali lavori da eseguire e responsabilità: _____________
- Conformità urbanistica/catastale da ottenere/attestare: _____________
- Necessità di autorizzazioni/approvazioni da parte di organi sociali o enti pubblici: _____________
Finanziamento (se previsto):
- Acquisto con risorse proprie: sì / no _____________
- Richiesta mutuo: sì / no _____________
- Banca mutuante proposta: _____________
- Importo mutuo richiesto: € _____________
- Durata: _____________ anni
- Tipo di mutuo / tasso (fisso/variabile) e condizioni indicative: _____________
- Garanzie richieste (ipoteca, fideiussione): _____________
- Spese e oneri stimati a carico della società: _____________
Proposte di delega e mandatari:
Si propone di conferire mandato a:
- Presidente del Consiglio: _____________
- Amministratore Delegato: _____________
- Rappresentante o procuratore notarile: _____________
con i poteri di:
- Stipulare il contratto preliminare di compravendita, procedere al suo perfezionamento e firmare ogni documento necessario: sì / no _____________
- Stipulare il rogito notarile e porre in essere gli adempimenti richiesti per il trasferimento di proprietà: sì / no _____________
- Eseguire tutte le verifiche e richiedere le certificazioni necessarie (visure, certificazioni urbanistiche, perizie integrative): sì / no _____________
- Richiedere e stipulare, se del caso, il mutuo alle condizioni ritenute più idonee e dare garanzie (ipoteca) nei limiti di € _____________: sì / no _____________
- Apporre firme, effettuare pagamenti e/o incassi, ritirare documenti e rappresentare la società dinanzi a ogni Autorità/notaio/ente per l’esecuzione della delibera: sì / no _____________
Delibera:
A seguito della discussione il Consiglio delibera quanto segue (spuntare/scivere la scelta adottata):
- Approvare l’acquisto dell’immobile sito in _____________, identificato catastalmente come _____________, al prezzo di € _____________ e alle condizioni indicate nel presente verbale e negli allegati: SÌ / NO _____________
- Condizionare l’efficacia della delibera al completamento positivo delle seguenti verifiche: _____________ (es. esito perizia, assenza ipoteche non sanabili, conformità urbanistica/catastale): SÌ / NO _____________
- Delegare con ogni più ampio potere il Presidente / l’Amministratore Delegato (barrare il nominativo):
- Nome: _____________
- Poteri conferiti: stipula preliminare, rogito, contratti accessori, richiesta mutuo, apposizione firme, incarico notaio, espletamento pratiche catastali e comunali, pagamento corrispettivi e sottoscrizione di atti: SÌ / NO _____________
- In caso di finanziamento tramite mutuo, autorizzare la società a contrarre mutuo con la banca _____________ alle condizioni massime di: importo € _____________, durata _____________ anni, tasso massimo nominale annuo _____________% e a costituire ipoteca sull’immobile: SÌ / NO _____________
- Ulteriori disposizioni (eventuali limiti di spesa, deleghe specifiche, termini per la conclusione delle operazioni): _____________
Esito della votazione:
Numero amministratori presenti: _____________
Voti favorevoli: _____________
Voti contrari: _____________
Astenuti: _____________
Delibera approvata: SÌ / NO _____________
Modalità di votazione: unanimità / maggioranza (specificare): _____________
Termini e scadenze:
- Termine per completamento due diligence e verifica documentale: _____________
- Termine per stipula preliminare (se previsto): _____________
- Termine per stipula rogito: _____________
- Termine entro il quale il delegato dovrà rendere conto al CDA e presentare gli atti: _____________
Allegati al presente verbale:
- Perizia tecnica n. _____________ redatta da _____________ in data _____________
- Visura ipotecaria e catastale n. _____________ in data _____________
- Bozza preliminare/atto di compravendita allegato n. _____________
- Documentazione urbanistica/permessi allegato n. _____________
- Relazione commerciale/finanziaria allegato n. _____________
- Altro: _____________
Varie ed eventuali: _____________
Ora chiusura seduta: _____________
Letto, approvato e sottoscritto.
Firme:
Il Presidente: _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
L’Amministratore Delegato / Amministratore: _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
Il Segretario verbalizzante: _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
Altri consiglieri presenti:
1) _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
2) _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
3) _____________________________ (Nome e Cognome) _____________
Registro allegati: elenco e numero allegati depositati presso la sede sociale: _____________
(Spazio per timbro e firma della società)
Come compilare il Verbale CDA acquisto immobile
La redazione del verbale deve seguire un ordine logico e rispettare i requisiti formali previsti dallo statuto sociale e dalla normativa applicabile: occorre innanzitutto indicare data, luogo e ora della riunione e verificare in apertura la regolare costituzione del Consiglio con la presenza dei membri necessari per il raggiungimento del quorum; tali dati non sono meri dettagli formali ma condizionano la validità della delibera.
Nel corpo del verbale è essenziale riportare con chiarezza l’ordine del giorno e la descrizione dell’immobile oggetto dell’acquisto, includendo ubicazione, dati catastali completi, superficie, destinazione d’uso, stato conservativo, eventuali vincoli o servitù e l’esistenza di gravami ipotecari o altri oneri emersi dalle visure: informazioni tecniche e catastali consentono di valutare rischi e oneri e costituiscono allegati imprescindibili del verbale. La sezione dedicata alla documentazione acquisita deve elencare tutte le perizie tecniche, le relazioni legali, le visure ipotecarie e catastali, le planimetrie, le certificazioni urbanistiche ed eventuali preventivi di lavori; per ogni documento va indicato l’autore, la data e il numero di allegato, in modo che il verbale si possa integrare con la documentazione a supporto in fase di controllo o in caso di contestazioni.
Le motivazioni dell’acquisto devono collegare l’operazione agli obiettivi strategici della società e al piano industriale, specificando i benefici economici, logistici o produttivi attesi: una motivazione ben articolata facilita la valutazione di congruità dell’investimento da parte di revisori, soci e istituti finanziari. Nella parte descrittiva della discussione si devono annotare gli interventi principali dei consiglieri e le eventuali osservazioni tecniche o giuridiche emerse, senza trasformare il verbale in una trascrizione verbatim ma garantendo comunque evidenza delle posizioni prevalenti e dei punti critici richiedenti approfondimenti. È consigliabile indicare chiaramente le modalità e le condizioni dell’operazione proposte, il prezzo, le forme di pagamento, i termini per la stipula del preliminare e del rogito, nonché le condizioni sospensive o risolutive (ad esempio esito della perizia, esito delle visure, approvazione assembleare se richiesta dallo statuto); tali clausole condizionano l’efficacia della delibera e tutelano la società da impegni definitivi in presenza di rischi non valutati.
Qualora sia previsto un finanziamento, il verbale deve specificare se l’acquisto verrà effettuato con risorse proprie o con mutuo, indicando la banca proposta, l’importo massimo autorizzato, la durata e i limiti di tasso, nonché le garanzie che la società è autorizzata a concedere, come l’ipoteca sull’immobile. Per la delega agli amministratori o al Presidente occorre dettagliare i poteri conferiti, con l’indicazione espressa della facoltà di stipulare il contratto preliminare, il rogito notarile, di firmare i relativi atti accessori, di richiedere il mutuo e di costituire garanzie entro i limiti approvati dal Consiglio; è opportuno inserire eventuali limiti di spesa, condizioni preliminari e termini entro i quali la delega deve essere esercitata e rendicontata al Consiglio. In presenza di operazioni con parti correlate o potenziali conflitti di interesse, il verbale deve documentare le dichiarazioni di interesse dei singoli consiglieri e le misure adottate per garantire la trasparenza e la correttezza della decisione, seguendo le procedure previste dallo statuto e dalla normativa sulle operazioni con parti correlate.
Dal punto di vista procedurale e fiscale, il verbale dovrebbe prevedere l’acquisizione di tutte le certificazioni necessarie per accertare la conformità urbanistica, edilizia e catastale e l’ottenimento dell’APE ove richiesto; occorre altresì verificare gli aspetti fiscali dell’operazione, quali imposte di registro, imposte ipocatastali e IVA, valutando le opzioni fiscali e i relativi oneri stimati che vanno indicati nella relazione finanziaria allegata. La formulazione della delibera finale deve essere chiara e determinata: l’approvazione dell’acquisto, l’eventuale condizionamento all’esito positivo delle verifiche, l’autorizzazione al conferimento della delega e i limiti di intervento vanno espressi in modo inequivocabile, con l’indicazione dell’esito della votazione, del numero dei consiglieri presenti, dei voti favorevoli, contrari e astenuti e della modalità di votazione adottata (unanimità o maggioranza). Infine, il verbale deve essere sottoscritto dal Presidente e dal segretario verbalizzante e conservato insieme agli allegati nel registro della società; la tempestiva approvazione e sottoscrizione del verbale e il deposito della documentazione permettono di dimostrare la regolarità formale dell’operazione e di agevolare gli eventuali atti notarili e le successive annotazioni catastali e ipotecarie.
