Il verbale del Consiglio di Amministrazione per l’accertamento della causa di scioglimento è l’atto formale con cui l’organo amministrativo prende atto dell’esistenza di una causa di scioglimento della società prevista dall’art. 2484 c.c. (ad esempio: riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, decorso del termine) e assume le determinazioni conseguenziali, tra cui la trasmissione della delibera al Registro delle Imprese e la convocazione dell’assemblea straordinaria per la nomina dei liquidatori. Tale verbale ha efficacia rilevante perché lo scioglimento della società decorre dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese e perché la tempestiva redazione e iscrizione serve ad evitare responsabilità degli amministratori nei confronti della società, dei soci e dei creditori.
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Esempio Verbale CDA accertamento causa di scioglimento
Accertamento causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c.
In data _____________, alle ore _____________, in _____________, presso _____________, si è riunito il Consiglio di Amministrazione della società:
Ragione sociale: _____________
Forma giuridica: _____________
Sede legale: _____________
P.IVA / C.F.: _____________
Iscrizione Registro delle Imprese (REA n.): _____________
Capitale sociale: _____________
Presiede l’adunanza il Sig./la Sig.ra _____________ nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Segretario verbalizzante: Sig./Sig.ra _____________.
Sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:
– Sig./Sig.ra _____________ – Presidente
– Sig./Sig.ra _____________ – Consigliere
– Sig./Sig.ra _____________ – Consigliere
– _____________ (eventuali altri) _____________
Sono assenti: Sig./Sig.ra _____________, con giustificazione / senza giustificazione: _____________.
Sono inoltre presenti i membri del Collegio Sindacale / il revisore legale:
– Sig./Sig.ra _____________ – Presidente del Collegio Sindacale / Revisore
– Sig./Sig.ra _____________ – Sindaco effettivo / Revisore
(Barrare o compilare se presenti) _____________.
Costituito il Consiglio, il Presidente dichiara che l’adunanza è validamente costituita e può procedere all’esame dell’ordine del giorno.
Ordine del giorno:
1) Accertamento della causa di scioglimento della società consistente in _____________ (specificare: es. perdita del capitale sociale al di sotto del minimo legale / impossibilità di conseguire l’oggetto sociale / decorso del termine) ai sensi dell’art. 2484 c.c., precisamente art. 2484 c. __________ n. __________;
2) Deliberazioni conseguenziali e di trascrizione al Registro delle Imprese;
3) Convocazione dell’Assemblea straordinaria per la nomina dei liquidatori / eventuale nomina di liquidatori provvisori;
4) Ogni altra determinazione consequenziale.
Il Presidente illustra i fatti e le circostanze che hanno dato luogo alla presente convocazione, riferendo quanto segue:
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
(Descrizione dettagliata della situazione patrimoniale, riferimenti a bilanci, verbali, documenti di data _____________, e ogni altra documentazione rilevante)
Il Presidente comunica che, alla luce di quanto sopra esposto e degli elementi acquisiti (documentazione contabile e/o relazione del collegio sindacale / revisore in data _____________ allegata al presente verbale), sussiste la causa di scioglimento prevista dall’art. 2484 c. __________ n. __________ c.c.
Segnato quanto sopra, si apre il dibattito tra i membri del Consiglio. Prendono la parola i Signori:
– Sig./Sig.ra _____________: ___________________________________________________
– Sig./Sig.ra _____________: ___________________________________________________
(Annotare eventuali posizioni divergenti, osservazioni, e voti contrari o astenuti motivati)
______________________________________________________________________________
______________________________________________________________________________
Al termine delle discussioni il Presidente pone ai voti la seguente proposta di deliberazione:
Deliberazioni
1) Il Consiglio di Amministrazione, preso atto della documentazione prodotta e delle motivazioni esposte, con voti favorevoli __________, voti contrari __________, astenuti __________, DELIBERA
– di accertare, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2484 e 2485 c.c., l’esistenza della causa di scioglimento della società consistente in: _____________ (specificare esattamente la causa: es. “riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. ___ c.c.” / “impossibilità di conseguire l’oggetto sociale” / “decorso del termine statutario” / “conseguimento dell’oggetto sociale”), con decorrenza dell’effetto di scioglimento dall’iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese;
2) di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o al legale rappresentante pro tempore, ciascuno separatamente, di compiere tutti gli atti necessari e gli adempimenti formali per la trasmissione e l’iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese territorialmente competente, ivi inclusa la predisposizione e sottoscrizione della documentazione necessaria (consegna di verbali, dichiarazioni degli amministratori, eventuale relazione del collegio sindacale / revisore), nonché di richiedere e ottenere ogni autorizzazione, conformemente alla normativa vigente;
3) di convocare l’Assemblea straordinaria dei soci per il giorno _____________ alle ore _____________, presso _____________ (o in seconda convocazione il giorno _____________ alle ore _____________), con il seguente ordine del giorno:
a) constatazione e presa d’atto della causa di scioglimento della società e sua formalizzazione;
b) nomina dei liquidatori e determinazione dei relativi poteri e compensi;
c) eventuali altre deliberazioni consequenziali;
4) (se del caso) di proporre all’Assemblea, ai fini della nomina dei liquidatori, la designazione dei seguenti soggetti quali liquidatori:
– Sig./Sig.ra _____________, nato/a a _____________ il _____________, codice fiscale _____________, residente in _____________, con i seguenti poteri: _____________;
– (eventuale secondo/liquidatore) Sig./Sig.ra _____________: _____________;
(Se non si intende proporre nominativi, barrare e lasciare la parte vuota)
5) di provvedere alla comunicazione della presente delibera ai soci, al Collegio Sindacale / al revisore legale e agli eventuali altri organi sociali, nonché di conservare agli atti della società tutta la documentazione comprovante la causa di scioglimento e le relative determinazioni.
Il Presidente dichiara che la delibera di cui ai punti precedenti è approvata con il seguente risultato di votazione: voti favorevoli __________; voti contrari __________; astenuti __________; pertanto la delibera è approvata / non approvata.
Si delibera altresì che lo scioglimento della società decorrerà, ai sensi di legge, dall’iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese.
Non essendovi altri argomenti all’ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la seduta alle ore _____________.
Si procede quindi alla lettura, approvazione e sottoscrizione del presente verbale.
Letto, approvato e sottoscritto.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
___________________________
Firma: ____________________
Il Segretario verbalizzante
___________________________
Firma: ____________________
Firma dei Consiglieri presenti:
1) _________________________
2) _________________________
3) _________________________
(aggiungere righe se necessario)
Firma del Collegio Sindacale / Revisore (se presente):
Presidente del Collegio Sindacale / Revisore: _________________________
Membro: _________________________
Membro: _________________________
Allegati:
– Documentazione contabile e bilancio in data _____________;
– Relazione del Collegio Sindacale / del Revisore in data _____________;
– Eventuali ulteriori documenti: _____________.
Come compilare il Verbale CDA accertamento causa di scioglimento
La redazione del verbale deve seguire un ordine logico e una precisione formale tali da documentare in modo chiaro e verificabile le ragioni della presa d’atto: inizialmente occorre indicare con precisione data, ora e luogo della riunione, la denominazione sociale completa, la forma giuridica, la sede legale, i dati identificativi come partita IVA o codice fiscale e l’iscrizione al Registro delle Imprese; va inoltre annotata la composizione dell’organo amministrativo con i nomi dei presenti e degli assenti e la qualità in cui intervengono (Presidente, Consigliere, ecc.), nonché la presenza del Collegio Sindacale o del revisore legale se tali organi o figure sono stati informati o partecipano alla seduta. Il verbale deve riportare con chiarezza l’ordine del giorno, con l’indicazione espressa che l’oggetto della convocazione è l’accertamento della causa di scioglimento ai sensi dell’art. 2484 c.c., indicando il comma e il numero di riferimento e specificando la natura fattuale o giuridica della causa (ad esempio la concreta perdita del capitale al di sotto del minimo legale, l’impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, il decorso del termine o il conseguimento dell’oggetto sociale).
Alla parte descrittiva segue la ricostruzione documentale e fattuale: il Presidente o chi dirige la riunione deve esporre in modo dettagliato i fatti che hanno determinato la causa di scioglimento e richiamare la documentazione contabile e amministrativa (bilancio, nota integrativa, relazioni intermedie, situazioni patrimoniali aggiornate, eventuali delibere precedenti) nonché le relazioni del Collegio Sindacale o del revisore, se redatte. È importante che il verbale indichi le date dei documenti richiamati, la loro natura e che essi siano allegate o comunque conservate agli atti sociali, perché la successiva iscrizione al Registro delle Imprese richiede di poter dimostrare le ragioni dell’accertamento. Nel corso del dibattito devono essere annotate le eventuali posizioni divergenti dei consiglieri, con motivazione delle astensioni o dei voti contrari, in modo che la delibera risulti trasparente e giustificata rispetto alle scelte compiute.
La parte deliberativa deve contenere una formulazione chiara e completa: la dichiarazione di accertamento della causa di scioglimento con il riferimento normativo preciso e l’indicazione che lo scioglimento avrà effetto dalla data di iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese; la nomina del soggetto o dei soggetti incaricati di effettuare tutti gli adempimenti necessari per la trasmissione e l’iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, con il potere di sottoscrivere la documentazione e ottenere eventuali autorizzazioni; la convocazione dell’assemblea straordinaria dei soci per la nomina dei liquidatori, con data e luogo o con indicazione di successive convocazioni, nonché l’eventuale proposta nominativa dei liquidatori o la delega all’assemblea di procedere liberamente. Occorre inoltre riportare il risultato della votazione con il numero dei voti favorevoli, contrari e delle astensioni e la dichiarazione espressa sull’approvazione o meno della delibera, poiché tali elementi sono rilevanti ai fini della validità formale e della possibilità di opposizione o impugnazione.
Dal punto di vista procedurale, il verbale deve essere redatto senza indugio e sottoposto a immediata iscrizione al Registro delle Imprese: la tempestività è fondamentale per evitare responsabilità solidale degli amministratori nei confronti della società, dei soci e dei creditori. Prima dell’iscrizione è buona prassi allegare al deposito la documentazione a supporto (bilanci, relazioni del collegio sindacale o del revisore, situazioni patrimoniali), la dichiarazione degli amministratori ove richiesta e ogni altra attestazione necessaria. In situazioni di urgenza, qualora lo stato di dissesto o il rischio per i creditori lo imponga, il Consiglio può altresì deliberare la nomina di liquidatori provvisori ed assegnare poteri specifici in attesa della convocazione assembleare. Se gli amministratori omettono di iscrivere la delibera, i soci o i sindaci possono ricorrere al tribunale per ottenere il relativo decreto di iscrizione: il verbale deve quindi consentire di dimostrare che la causa di scioglimento sussiste e che il Consiglio ha assunto le determinazioni previste dalla legge.
Infine, il verbale deve concludersi con la lettura, l’approvazione e la sottoscrizione da parte del Presidente e del segretario verbalizzante e, ove previsto o presente, con la firma dei membri del Consiglio e del Collegio Sindacale o del revisore. Tutte le firme e la conservazione degli allegati costituiscono prova dell’avvenuta deliberazione e della corretta esecuzione degli adempimenti societari: conservare copia della documentazione agli atti sociali e predisporre immediatamente il fascicolo da depositare al Registro delle Imprese è un elemento essenziale per garantire efficacia legale e tutela dagli eventuali rischi di responsabilità.
