Il verbale cambio amministratore S.r.l. è il documento con cui si formalizza la decisione dei soci relativa alla cessazione dell’amministratore in carica e alla nomina del nuovo amministratore. Può riguardare dimissioni, revoca, scadenza della carica, decesso o altra causa di cessazione, oltre alla modifica della forma di amministrazione o dei poteri di rappresentanza.
Il verbale serve a documentare lo svolgimento della riunione, la partecipazione dei soci, il risultato delle votazioni e le deliberazioni adottate. È normalmente utilizzato dalle S.r.l. ordinarie quando la nomina o la sostituzione dell’amministratore rientra nella competenza dei soci e costituisce la base documentale per i successivi adempimenti societari. Possono averne bisogno soci, amministratori, professionisti incaricati della gestione societaria e intermediari che curano il deposito della variazione. Il modello deve essere adattato allo statuto, alla causa concreta della cessazione, alla presenza di un amministratore unico o di un consiglio di amministrazione e all’eventuale esistenza di poteri congiunti o disgiunti. Per decisioni scritte, S.r.l. semplificate, società in liquidazione o modifiche statutarie possono essere necessarie procedure e documenti diversi.
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Esempio Verbale cambio amministratore Srl
VERBALE DELL’ASSEMBLEA DEI SOCI
CAMBIO DELL’AMMINISTRATORE
Società __________________________ S.r.l.
con sede legale in __________________________, Via/Piazza __________________________ n. _____
Codice fiscale __________________________, Partita IVA __________________________
Numero di iscrizione al Registro delle imprese di __________________________
REA __________________________
Capitale sociale Euro __________________________
In data __________________________, alle ore __________________________, presso __________________________, si è riunita l’assemblea dei soci della società __________________________ S.r.l.
Modalità di convocazione
L’assemblea è stata convocata mediante __________________________, in data __________________________, con avviso inviato a __________________________.
Oppure
Sono presenti o rappresentati tutti i soci titolari dell’intero capitale sociale e gli intervenuti dichiarano di essere informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Soci presenti o rappresentati
1. Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una quota del valore nominale di Euro __________________________, pari al __________________________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata.
2. Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una quota del valore nominale di Euro __________________________, pari al __________________________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata.
3. Socio __________________________, codice fiscale __________________________, titolare di una quota del valore nominale di Euro __________________________, pari al __________________________% del capitale sociale, presente personalmente o rappresentato da __________________________ in forza di delega allegata.
Totale capitale sociale presente o rappresentato: Euro __________________________, pari al __________________________% del capitale sociale.
Sono inoltre presenti:
L’amministratore uscente __________________________.
Il sindaco unico o l’organo di controllo, se nominato, nella persona di __________________________.
Sono assenti:
__________________________.
Presidenza e segreteria
Assume la presidenza dell’assemblea il/la Sig./Sig.ra __________________________, il/la quale constata e dà atto:
che l’assemblea è stata regolarmente convocata secondo quanto previsto dalla legge e dallo statuto;
oppure
che sono presenti o rappresentati tutti i soci titolari dell’intero capitale sociale;
che sono presenti o rappresentati soci titolari complessivamente del __________________________% del capitale sociale;
che sono presenti o informati sugli argomenti all’ordine del giorno gli amministratori e i componenti dell’organo di controllo eventualmente nominati;
che l’assemblea è validamente costituita per discutere e deliberare sugli argomenti posti all’ordine del giorno.
Con il consenso dei presenti, viene nominato segretario il/la Sig./Sig.ra __________________________, che accetta l’incarico.
Ordine del giorno
1. Cessazione dalla carica dell’amministratore __________________________ per __________________________.
2. Nomina del nuovo amministratore.
3. Determinazione della durata della carica, della forma di amministrazione, dei poteri e della rappresentanza.
4. Eventuale determinazione del compenso.
5. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Svolgimento della riunione
Il Presidente informa i presenti che si rende necessario procedere alla cessazione dalla carica dell’amministratore attualmente in carica e alla nomina del nuovo amministratore.
Amministratore uscente
L’amministratore uscente è:
Sig./Sig.ra __________________________
codice fiscale __________________________
nato/a a __________________________ il __________________________
residente in __________________________, Via/Piazza __________________________ n. _____
carica ricoperta: __________________________
decorrenza della carica: __________________________
La cessazione dalla carica avviene per il seguente motivo:
dimissioni presentate in data __________________________;
revoca deliberata dai soci;
scadenza del termine della carica in data __________________________;
decesso;
altra causa: __________________________.
Le dimissioni dell’amministratore uscente risultano dalla dichiarazione allegata al presente verbale e contraddistinta come allegato numero __________________________.
Dichiarazione dell’amministratore uscente
Il/La Sig./Sig.ra __________________________ dichiara quanto segue:
“__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.”
Eventuali osservazioni, riserve o dichiarazioni dell’amministratore uscente:
“__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.”
Cessazione dalla carica
L’assemblea, dopo breve discussione, delibera quanto segue:
di prendere atto della cessazione dalla carica del/della Sig./Sig.ra __________________________, con effetto dal __________________________, per __________________________;
oppure
di revocare dalla carica il/la Sig./Sig.ra __________________________, con effetto dal __________________________, per le seguenti motivazioni:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Esito della votazione sulla cessazione
Soci favorevoli: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
Soci contrari: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
Soci astenuti: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
La proposta è approvata.
Nomina del nuovo amministratore
L’assemblea delibera di nominare quale nuovo amministratore:
Sig./Sig.ra __________________________
codice fiscale __________________________
nato/a a __________________________ il __________________________
residente in __________________________, Via/Piazza __________________________ n. _____
domiciliato/a professionalmente in __________________________
cittadinanza __________________________
indirizzo di posta elettronica __________________________
PEC __________________________.
Il nuovo amministratore viene nominato con la seguente carica:
amministratore unico;
componente del consiglio di amministrazione;
presidente del consiglio di amministrazione;
amministratore delegato;
amministratore con poteri congiunti;
amministratore con poteri disgiunti;
altra carica: __________________________.
Durata della carica
La carica avrà durata:
fino alla data del __________________________;
fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al __________________________;
a tempo indeterminato, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto;
per il periodo previsto dallo statuto;
altra durata: __________________________.
Forma di amministrazione
La società sarà amministrata da:
un amministratore unico;
un consiglio di amministrazione composto da numero __________________________ membri;
più amministratori con poteri congiunti;
più amministratori con poteri disgiunti;
altra forma prevista dallo statuto: __________________________.
Poteri e rappresentanza
All’amministratore nominato spettano i poteri previsti dalla legge, dall’atto costitutivo e dallo statuto sociale.
In particolare, sono attribuiti i seguenti poteri:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
La rappresentanza legale della società spetta a:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Eventuali limitazioni ai poteri o alla rappresentanza:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Compenso
L’assemblea delibera di:
non determinare in questa sede il compenso dell’amministratore;
attribuire all’amministratore un compenso annuo lordo pari a Euro __________________________;
attribuire all’amministratore un compenso mensile lordo pari a Euro __________________________;
riconoscere il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio dell’incarico, previa presentazione della relativa documentazione;
riconoscere il seguente compenso o trattamento:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Il compenso decorrerà dal __________________________.
Accettazione della carica
Il/La Sig./Sig.ra __________________________, presente alla riunione, dichiara di accettare la carica conferitagli/le.
Dichiara inoltre:
di non trovarsi in alcuna delle cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità previste dalla legge, per quanto applicabili;
di possedere i requisiti richiesti dalla legge, dall’atto costitutivo e dallo statuto sociale;
di accettare i poteri e le attribuzioni sopra indicati;
di eleggere il proprio domicilio per la carica presso __________________________;
di comunicare i seguenti ulteriori dati ai fini degli adempimenti societari e camerali:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Esito della votazione sulla nomina
Soci favorevoli: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
Soci contrari: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
Soci astenuti: __________________________, rappresentanti il __________________________% del capitale sociale.
La proposta è approvata.
Consegna della documentazione e dei beni sociali
L’amministratore uscente consegnerà al nuovo amministratore, entro il __________________________, la seguente documentazione e i seguenti beni sociali:
libri e registri sociali;
documentazione contabile e fiscale;
contratti in essere;
documentazione bancaria;
credenziali e accessi ai servizi telematici;
dispositivi di firma digitale;
chiavi, beni e strumenti aziendali;
documentazione relativa a dipendenti e collaboratori;
documentazione relativa a clienti e fornitori;
altra documentazione o bene:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
La consegna sarà documentata mediante apposito verbale sottoscritto dalle parti.
Adempimenti successivi
L’assemblea delibera di autorizzare il/la Sig./Sig.ra __________________________ a compiere ogni adempimento necessario per comunicare la cessazione dell’amministratore uscente e la nomina del nuovo amministratore al Registro delle imprese competente, mediante pratica telematica e Comunicazione Unica, ove applicabile.
Il soggetto incaricato della predisposizione e trasmissione della pratica è:
Sig./Sig.ra o società __________________________
codice fiscale o partita IVA __________________________
con sede o domicilio professionale in __________________________.
L’assemblea autorizza inoltre il soggetto incaricato a sottoscrivere e presentare la documentazione necessaria, apportando le eventuali modifiche formali richieste dagli uffici competenti, purché non alterino il contenuto sostanziale delle deliberazioni assunte.
Dichiarazioni e opposizioni
I soci dichiarano quanto segue:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Eventuali opposizioni:
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________
__________________________________________________________________.
Chiusura della riunione
Null’altro essendovi da deliberare, il Presidente dichiara chiusa la riunione alle ore __________________________.
Il presente verbale viene letto, approvato e sottoscritto.
Luogo __________________________
Data __________________________
Il Presidente dell’assemblea
Nome e cognome __________________________
Firma __________________________
Il Segretario
Nome e cognome __________________________
Firma __________________________
Il nuovo amministratore per accettazione della carica
Nome e cognome __________________________
Firma __________________________
L’amministratore uscente per presa d’atto
Nome e cognome __________________________
Firma __________________________
Allegati
Allegato numero 1: convocazione dell’assemblea e prova dell’invio.
Allegato numero 2: delega del socio __________________________.
Allegato numero 3: dichiarazione di dimissioni dell’amministratore uscente.
Allegato numero 4: dichiarazione di accettazione della carica.
Allegato numero 5: dichiarazione relativa all’assenza di cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità.
Allegato numero 6: documento di identità del nuovo amministratore.
Allegato numero 7: eventuale prospetto dei poteri e della rappresentanza.
Allegato numero 8: eventuale verbale di consegna della documentazione e dei beni sociali.
Allegato numero 9: altro documento __________________________.
Come compilare Verbale cambio amministratore Srl
Il verbale deve essere utilizzato quando il cambio dell’amministratore viene deciso dai soci mediante assemblea, salvo che lo statuto consenta una procedura diversa, come la consultazione scritta o il consenso espresso per iscritto. Prima di compilare il documento è quindi necessario verificare lo statuto e una visura aggiornata, così da conoscere la forma di amministrazione vigente, la durata della carica, le modalità di convocazione e le maggioranze applicabili.
Nella parte iniziale devono essere riportati i dati esatti della società: denominazione completa, forma S.r.l., sede legale, codice fiscale, partita IVA, numero di iscrizione al Registro delle imprese, ufficio competente, numero REA e capitale sociale. È opportuno copiare queste informazioni dalla visura più recente, evitando di usare dati presenti in documenti non aggiornati. Anche la data, l’ora e il luogo della riunione devono essere indicati in modo preciso.
La sezione relativa alla convocazione deve descrivere il procedimento effettivamente seguito. Occorre indicare il soggetto che ha convocato l’assemblea, il mezzo utilizzato, la data dell’avviso e i destinatari, senza dichiarare automaticamente che tutti i termini sono stati rispettati se non sono stati verificati. Se sono presenti o rappresentati tutti i soci, il modello consente di valorizzare la situazione di assemblea totalitaria, ma devono essere considerate anche la presenza o l’informazione degli amministratori e dell’eventuale organo di controllo, secondo legge e statuto.
Per ogni socio devono essere indicati nome o denominazione, codice fiscale, quota posseduta e percentuale del capitale sociale. Se un socio partecipa tramite rappresentante, è necessario specificare il nominativo del delegato e conservare la delega tra gli allegati. Il totale del capitale presente o rappresentato deve corrispondere alla somma delle quote indicate. Non bisogna calcolare il quorum soltanto in base al numero dei soci, perché il criterio applicabile può dipendere dal capitale rappresentato, dai diritti particolari e dalle clausole statutarie.
Il presidente verifica e verbalizza la regolare costituzione dell’assemblea, mentre il segretario redige il documento, salvo diverse previsioni statutarie o particolari esigenze formali. La dichiarazione sulla validità della riunione deve corrispondere alla situazione concreta. Devono inoltre essere indicati gli amministratori, i componenti dell’organo di controllo presenti o assenti e, quando rilevante, il fatto che siano stati informati sugli argomenti all’ordine del giorno.
La causa della cessazione dell’amministratore uscente deve essere scelta e descritta con chiarezza. Dimissioni, revoca, scadenza, decesso e altra causa producono situazioni diverse e non devono essere confuse. In caso di dimissioni, è preferibile allegare una dichiarazione autonoma, datata e sottoscritta, oppure riportarne integralmente il contenuto nel verbale. In caso di revoca, la decisione deve indicare l’effetto della cessazione e, se vengono esposte motivazioni, queste devono essere formulate con attenzione, senza inserire ammissioni di responsabilità o rinunce non valutate professionalmente.
Per il nuovo amministratore occorre inserire generalità complete, codice fiscale, luogo e data di nascita, residenza o domicilio professionale, cittadinanza e recapiti utili. La carica deve essere individuata con precisione, specificando se si tratta di amministratore unico, componente o presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato oppure amministratore con poteri congiunti o disgiunti. La durata deve essere coerente con la decisione dei soci e con lo statuto, indicando una data, l’approvazione di uno specifico bilancio, il termine previsto dallo statuto o la durata a tempo indeterminato quando ammessa.
La parte sui poteri deve essere compilata soltanto nella misura in cui i poteri vengono attribuiti, modificati o confermati dalla decisione. Se sono già disciplinati dallo statuto o risultano da una precedente iscrizione, è importante non introdurre involontariamente limitazioni o ampliamenti. La rappresentanza legale deve essere indicata in modo coerente con la forma di amministrazione. Espressioni generiche come “pieni poteri” possono essere insufficienti quando occorre distinguere poteri individuali, congiunti, disgiunti o deleghe specifiche.
Il compenso va inserito solo se viene effettivamente deliberato. Il verbale può indicare importo annuo o mensile, decorrenza, rimborso delle spese documentate e altri trattamenti approvati. Non bisogna confondere il compenso per la carica con la retribuzione derivante da un eventuale distinto rapporto di lavoro. Se i soci non determinano il compenso in quella sede, deve essere selezionata la relativa formula, evitando di lasciare una scelta ambigua.
L’accettazione del nuovo amministratore deve risultare dal verbale o da una dichiarazione separata. È opportuno inserire anche le dichiarazioni relative all’assenza di cause di ineleggibilità, decadenza o incompatibilità, nei limiti in cui siano pertinenti e richieste dalla procedura. Il nominato deve verificare personalmente la correttezza dei propri dati e sottoscrivere l’accettazione. Le firme del presidente e del segretario devono essere apposte secondo le regole applicabili; la firma del nuovo amministratore è utile per documentare l’accettazione e per gli adempimenti successivi.
Il risultato della votazione deve riportare favorevoli, contrari e astenuti, indicando il capitale rappresentato quando rilevante. Non si deve inserire automaticamente la formula dell’unanimità: essa è corretta soltanto se tutti i soggetti aventi diritto hanno effettivamente votato nello stesso modo. Eventuali dichiarazioni, riserve e opposizioni devono essere riportate fedelmente, senza trasformare il verbale in un documento diverso o aggiungere contenuti non espressi durante la riunione.
La consegna di libri sociali, documentazione contabile, contratti, credenziali, dispositivi di firma, chiavi e altri beni può essere disciplinata nel verbale, ma costituisce un passaggio operativo distinto dalla nomina. È consigliabile indicare una data di consegna e predisporre un apposito verbale sottoscritto dall’amministratore uscente e da quello entrante. Tra gli allegati possono rientrare convocazione e prova dell’invio, deleghe, dimissioni, accettazione, dichiarazioni del nuovo amministratore, documenti identificativi e prospetti dei poteri.
Dopo la decisione, la variazione della nomina, della cessazione o dei poteri deve normalmente essere comunicata al Registro delle imprese competente mediante pratica telematica e, ove applicabile, Comunicazione Unica. Il soggetto incaricato può essere un amministratore, un commercialista o altro intermediario abilitato, secondo la procedura concreta. Termine, modulistica, firma digitale, diritti di segreteria, imposta di bollo e ulteriori costi devono essere verificati al momento del deposito, perché possono dipendere dal tipo di variazione e dalle istruzioni della Camera di commercio.
Il verbale deve essere conservato nel libro delle decisioni dei soci, insieme alla documentazione collegata e alla copia della pratica depositata. Non deve essere usato da solo per modificare lo statuto, trasferire quote, nominare un liquidatore o sostituire una procura. S.r.l. semplificate, società in liquidazione, amministrazione consiliare, procedure decisionali scritte e modifiche dei poteri possono richiedere adattamenti specifici. L’errore più importante da evitare è compilare il modello con formule standard non corrispondenti alla riunione realmente svolta, ai dati risultanti dalla visura o alle previsioni dello statuto.
