Sciogliere una S.r.l. senza passare dal notaio è possibile, ma solo entro confini precisi fissati dal codice civile e dalla prassi dei Registri delle Imprese. La chiave è distinguere tra l’accertamento della causa di scioglimento e l’apertura della liquidazione con nomina dei liquidatori. Quando lo scioglimento dipende da uno degli eventi “tipici” individuati dall’articolo 2484 numeri da 1 a 5 del codice civile, non serve un atto notarile: l’organo amministrativo accerta il verificarsi della causa, deposita telematicamente la dichiarazione al Registro delle imprese e, dal momento dell’iscrizione, lo scioglimento diventa efficace per legge. Questo è un passaggio interamente gestibile dagli amministratori con firma digitale, senza verbalizzazione notarile, ed è esattamente ciò che le Camere di Commercio indicano come “procedura semplificata”. L’ipotesi ricorre, ad esempio, in caso di decorso del termine di durata, di sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale, di impossibilità di funzionamento o inattività dell’assemblea, di capitale sotto il minimo nelle forme previste e nelle fattispecie richiamate dagli articoli 2437-quater e 2473; in tutte queste situazioni gli effetti maturano con l’iscrizione della dichiarazione di accertamento presentata dagli amministratori, non con un verbale assembleare notarile. Le stesse pagine camerali e i manuali operativi ribadiscono che la “dichiarazione degli amministratori di accertamento della causa di scioglimento” produce l’effetto dissolutivo alla data dell’iscrizione e che l’adempimento è a carico dell’organo amministrativo, tramite pratica telematica sottoscritta digitalmente.
Superata la soglia dello scioglimento, si apre la fase di liquidazione. Qui si innesta il secondo punto critico: la nomina dei liquidatori e la definizione dei criteri di liquidazione spettano ai soci ai sensi dell’articolo 2487, ma, nel quadro semplificato, non occorre un verbale notarile se lo scioglimento deriva dalle cause 1-5 del medesimo articolo 2484. La prassi camerale più recente spiega che l’assemblea, convocata dagli amministratori, prende atto dell’accertamento e nomina i liquidatori deliberando con le maggioranze delle modifiche statutarie, senza che la verbalizzazione debba essere redatta nelle forme dell’articolo 2436; il verbale di scioglimento Srl, redatto in forma semplice e sottoscritto, viene poi depositato al Registro delle imprese con i modelli telematici previsti, tipicamente l’S3. Questo snellimento non elimina gli obblighi di informazione e di corretta pubblicità, ma evita il ricorso al pubblico ufficiale quando la legge non lo impone, fermo restando che, se lo scioglimento deriva da deliberazione dei soci ai sensi del n. 6 dell’articolo 2484, il verbale assembleare resta soggetto a verbalizzazione notarile e a deposito a cura del notaio. Anche la giurisprudenza e le massime notarili ricordano che la sostituzione degli amministratori con i liquidatori può produrre effetti solo quando lo stato di scioglimento sia già iscritto, poiché è con quell’iscrizione che la società “entra” formalmente in liquidazione.
La gestione operativa passa per il canale telematico del Registro delle imprese e richiede la firma digitale dei soggetti obbligati. Unioncamere mette a disposizione le istruzioni per l’invio delle pratiche digitali e la modulistica S-ComUnica; per lo scioglimento e la liquidazione di società di capitali gli atti principali transitano attraverso il modello S3, al quale si allegano la dichiarazione di accertamento dell’organo amministrativo e, successivamente, il verbale assembleare di nomina dei liquidatori, nonché le accettazioni e le dichiarazioni dei liquidatori stessi. Le Camere di Commercio specificano che il deposito della dichiarazione di accertamento non è soggetto a un termine perentorio, ma deve essere fatto “senza indugio” per evitare responsabilità degli amministratori ai sensi degli articoli 2485 e 2486; nella prassi si opera con immediatezza, proprio perché l’iscrizione della dichiarazione segna il dies a quo dello stato di liquidazione e delimita la responsabilità gestoria alla mera conservazione. La possibilità di svolgere questi adempimenti senza notaio non consente scorciatoie sostanziali: il procedimento pubblicitario deve essere corretto e completo, i modelli firmati dai soggetti legittimati, i documenti chiari e coerenti, e gli Uffici camerali possono richiedere integrazioni in caso di lacune.
Può accadere che i soci non raggiungano un accordo sulla nomina dei liquidatori o che l’assemblea non si tenga. Il sistema ha un rimedio anche in questo caso e continua a non richiedere il notaio: su istanza degli amministratori, dei sindaci o dei soci, il tribunale può nominare i liquidatori in volontaria giurisdizione, rimuovendo l’impasse assembleare. Le linee guida dei Tribunali richiamano espressamente questa possibilità, che si innesta sulla disciplina dell’articolo 2487, e consentono di proseguire la liquidazione senza ricorrere alla verbalizzazione notarile; è un canale utile quando l’assemblea non provvede o quando emergano giuste cause di revoca dei liquidatori nominati.
Sciogliere e liquidare senza notaio non significa bypassare l’intero ciclo finale della vita societaria. Dopo la nomina, i liquidatori subentrano all’organo amministrativo e conducono la liquidazione secondo le regole del capo VIII, curando le pubblicità, tenendo la contabilità, predisponendo i bilanci, realizzando l’attivo, soddisfacendo il passivo, redigendo il bilancio finale e presentando la domanda di cancellazione. L’approvazione del bilancio finale avviene nelle forme dell’articolo 2492, con il meccanismo dell’approvazione tacita decorsi novanta giorni dall’iscrizione in assenza di reclami, e la cancellazione determina l’estinzione ex articolo 2495, salvo i limiti di responsabilità residui verso creditori e liquidatori. Anche qui la prassi camerale descrive una gestione interamente telematica, nella quale il deposito del bilancio finale e della domanda di cancellazione passa per i canali S-ComUnica, mentre gli adempimenti fiscali connessi, come la chiusura della partita IVA, devono essere coordinati con l’Agenzia delle Entrate. È utile ricordare che i libri sociali e la documentazione devono essere depositati presso il Registro delle imprese per la conservazione decennale, come impone l’articolo 2496, e che la trasparenza sui passaggi contabili e pubblicitari è la prima difesa contro possibili contestazioni post-estinzione.
Esiste anche un “senza notaio” non volontario, che è la cancellazione d’ufficio per prolungata inattività nella fase di liquidazione. L’articolo 2490 impone il deposito del bilancio anche alle società in liquidazione; se il deposito manca per oltre tre esercizi consecutivi, il conservatore avvia il procedimento di cancellazione d’ufficio con gli effetti dell’articolo 2495. Non è una scorciatoia consigliabile, ma una misura di polizia del registro che interviene quando la liquidazione si trascina senza adempimenti, e che può portare all’estinzione senza un atto notarile, previo contraddittorio con il liquidatore. La ratio è evitare che società formalmente in vita ma prive di trasparenza contabile restino iscritte sine die, e gli avvisi camerali illustrano condizioni e fasi del procedimento, che resta distinto dalla procedura semplificata attivata dagli amministratori.
In pratica la via “senza notaio” funziona quando ci si muove dentro il perimetro legale e si rispettano tempi e pubblicità. È essenziale che l’accertamento della causa di scioglimento sia corretto e depositato con immediatezza, che la convocazione dei soci avvenga per la nomina dei liquidatori con verbale idoneo al deposito, che i modelli camerali siano compilati e firmati dai soggetti legittimati e che l’intero flusso sia coerente con quanto richiesto dalla Camera di Commercio competente, perché alcune articolazioni locali segnalano prassi documentali e formati da rispettare. La semplificazione riduce i costi formali ma non la diligenza richiesta; è opportuno, prima di inviare le pratiche, verificare con l’Ufficio territoriale che il percorso adottato sia conforme alle loro istruzioni e che tutti i soggetti coinvolti dispongano di firma digitale per sottoscrivere i depositi. Così impostato, lo scioglimento e l’avvio della liquidazione della S.r.l. possono essere gestiti interamente in via digitale e senza verbalizzazioni notarili, con efficacia che decorre dall’iscrizione al Registro delle imprese e con la stessa tenuta giuridica dei percorsi tradizionali.