Due Diligence

Due diligence è un’espressione inglese che in italiano possiamo tradurre con analisi dei conti, anche se letteralmente significherebbe diligenza debita. Essa designa il processo di analisi delle condizioni finanziarie e non di una società o di un ramo d’azienda, di cui magari si ha la volontà di comprare. In molti casi, invece, la due diligence viene effettuata anche solo per monitorare l’operato dei manager e i risultati ottenuti.

A prima vista non sarebbe altro che un’analisi dei bilanci di una società, mentre l’espressione fa riferimento a un’operazione notevolmente più complessa, tesa a valutarne l’affidabilità, il grado di successo delle sue strategie di marketing, il posizionamento sul mercato, il rapporto con il fisco, i creditori, insomma a individuare i fattori critici di successo.

Quando la due diligence riguarda il settore immobiliare, essa viene utilizzata dagli investitori istituzionali per la valutazione di un bene immobile, venendo prima della fase di acquisto, compreso di un credito o di una cartolarizzazione.

La valutazione è legale, con la verifica della documentazione come gli atti, le visure catastali, gli esami delle trascrizioni pregiudizievoli, come le ipoteche, i contratti e tecnico progettuale, relativamente alla planimetria, qualità e stato di un immobile, valutazione dei costi e dei tempi di adeguamento di un immobili. La valutazione è anche economica, riguardo all’uso attuale e potenziale dell’immobile, tenendo conto anche dell’area in cui esso è ubicato e del mercato di riferimento, e finanziaria, con riferimento ai tempi di recupero di eventuali crediti e dei relativi costi.

Ovviamente le procedure di due dligence divergono, a seconda dei tempi e degli obiettivi per cui l’operazione viene effettuata. Quando essa avviene prima di una certa operazione, sia essa di compravendita o di fusione, l’obiettivo di chi la richiede è di avere certezza delle situazioni giuridiche pendenti o potenziali a cui potrebbe andare incontro, nonché del valore effettivo dell’attività.

Quando, invece, essa avviene dopo l’operazione, caso meno frequente, è in genere l’acquirente a volerla, in modo da verificare che il prezzo pagato sia stato equo o superiore al valore effettivo, potendo nel secondo caso richiedere magari una correzione.

Contrariamente a quanto si possa immaginare, anche il venditore potrebbe effettuare una due diligence, al fine di fissare un prezzo minimo per la vendita di un’attività, conoscendone con maggiore esattezza il valore reale.

Per capire l’importanza di una simile attività ispettiva, immaginiamo che una società stia per essere acquistata per la maggioranza del suo capitale da un investitore, ma questi voglia essere certo di non pagare più di quanto dovrebbe per ottenerne il controllo. A questo punto, sarebbe necessaria non solo una semplice analisi dei bilanci, perché oltre ai conti ufficiali potrebbe nascondersi insidie o elementi positivi, magari ignoti al pubblico, ma che risultano di grande importanza per la fissazione del valore societario.

Poniamo, per esempio, che in via confidenziale, il management di una società comunichi a un investitore di non essere in regola con alcune scadenze fiscali, avendo eluso uno o più tributi, per cui prima o poi l’Erario potrebbe pretenderne il pagamento entro una certa data. A quel punto, il potenziale acquirente dovrà scontare dal prezzo di acquisto il rischio a cui andrebbe incontro nel caso malaugurato che tale situazione fosse scoperta dal fisco, che comminerebbe anche le dovute sanzioni.

Non sempre, però, la due diligence avviene con l’accesso a documenti trasparenti e consegnati dai manager della società oggetto dell’analisi. Si pensi a quella effettuata da un investitore, che lanci un’offerta pubblica d’acquisto, opa, ostile sul capitale di una società. In questo caso, per la valutazione dovrà utilizzare documenti pubblici, non potendo confidare in quelli più riservati in possesso dei manager interni, in quanto questi non avrebbero alcuna convenienza a consegnarli, rischiando di essere cacciati con il passaggio di proprietà.

Tra le varie attività di due diligence, si ha la cosiddetta data room, quando l’operazione si considera negativa per il personale interno della società oggetto dell’analisi, il quale potrebbe, quindi, reagire inficiando in qualche modo l’esito. Esempio, un acquirente effettua la due diligence sull’efficienza dei manager della società di cui intende detenere il controllo. In situazioni del genere, potrebbero essere concordati con i rappresentanti legali della società tempi, luoghi e modi dell’analisi, in modo che avvenga all’esterno dei locali della società stessa ed entrando in contatto con il minor numero possibile di dipendenti, garantendo così la riservatezzadell’operazione.