Ricapitalizzazione

La ricapitalizzazione, anche nota come aumento di capitale, è un’operazione con la quale una società accresce le risorse a propria disposizione, rivolgendosi ai soci attuali o a nuovi soci. Nel caso di una società per azioni quotata in borsa, il procedimento consiste nell’emettere nuove azioni, le quali verranno acquistate dagli stessi azionisti attuali o saranno rivolte al mercato. In genere, le azioni di nuova emissione vengono offerte in opzione ai soci attuali e, in seconda battuta, nel caso in cui parte di esse rimangano inoptate, cedute sul mercato a chiunque volesse entrare nel capitale sociale.

La ricapitalizzazione permette di disporre di capitale ulteriore rispetto a quello di cui si è già in possesso. Le ragioni possono essere le più svariate. Si va dalla necessità di irrobustire il patrimonio per migliorare la fiducia del mercato verso il proprio debito, al dovere finanziare un piano di investimenti con risorse fresche. Nel caso delle banche, poi, spesso le ricapitalizzazioni si rendono necessarie per rafforzare gli indici patrimoniali, al di sotto dei quali gli organi di vigilanza non consentono alcuna discesa, a tutela dei risparmiatori. Risulta essere quanto è avvenuto piuttosto frequentemente negli ultimi anni in Italia, ma anche all’estero, a causa della necessità di vari istituti di coprire così le perdite derivanti dal deterioramento dei crediti erogati, in conseguenza della pesante crisi economica che ha colpito imprese e famiglie.

Il Codice Civile stabilisce alcuni casi particolari nei quali la ricapitalizzazione sarebbe, se non obbligatoria, almeno caldeggiata. Parliamo di quando una società per azioni o a responsabilità limitata subisce nel corso dell’esercizio perdite tali da ridurre il capitale di almeno un terzo. L’organo esecutivo potrà decidere di coprire la perdita entro l’esercizio stesso o entro quello successivo. Se entro l’esercizio successivo, però, la perdita non risulta ridotta a meno di un terzo del capitale sociale, l’organo esecutivo dovrà varare l’aumento per reintegrare il capitale.

Si consideri che per una società per azioni si ha un capitale minimo previsto dalle norme in 120.000 euro, mentre per una società a responsabilità limitata è fissato in 10.000 euro. Questo significa anche, quindi, che nel caso di perdite d’esercizio che riducano l’ammontare del capitale al di sotto di tali soglie minime, l’organo esecutivo avrà due strade da seguire, deliberare la ricapitalizzazione fino alla reintegrazione della soglia minima legale o deliberare la trasformazione della veste giuridica della società.

Dicevamo che per una società quotata in borsa la ricapitalizzazione avviene attraverso l’emissione di nuove azioni. Questo pone un problema per i soci attuali, specie per quelli interessati alla gestione o all’influenza su di essa. Se non parteciperanno all’operazione, la loro quota si ridurrà e con esso anche il peso detenuto in assemblea. Facciamo un esempio. Immaginiamo che la società Alfa abbia un capitale pari a 100, suddiviso in altrettante azioni ordinarie dal valore nominale pari a 1. Poniamo che, al fine di effettuare un investimento finalizzato alla crescita, essa vari un aumento di capitale pari a 50. Ora, se un azionista detiene 30 azioni, esso al momento ha un peso del 30%, 30 su 100, in assemblea. Con la ricapitalizzazione, visto che il capitale totale salirà a 150, se la sua quota restasse intatta, le sue azioni peseranno per il 20%, 30 su 15. I soci attuali quindi diluiranno le rispettive quote in assenza di partecipazione all’operazione, cosa che può avvenire per libera scelta o perché il consiglio di amministrazione ha proposto e l’assemblea degli azionisti ha accettato di deliberare un aumento che esclude il diritto di opzione in loro favore.

A diminuire, nel caso di mancata o parziale adesione dei soci all’aumento, non sarà solo il loro peso, ma anche il dividendo a cui avranno diritto, visto che l’utile dovrà essere ripartito su un numero maggiore di azioni. Nel caso precedente, se la società decidesse di distribuire un utile pari a 10, il dividendo per azione scenderebbe da 0,1 a 0,067. Per questo, il solo annuncio di ricapitalizzazioni deprime i prezzi delle azioni in borsa.

Si tenga presente, poi, che l’emissione di nuove azioni avviene generalmente a prezzi inferiori rispetto a quelli vigenti in borsa, al fine di attirare capitali ed evitare che la ricapitalizzazione fallisca. Tecnicamente, si suole affermare che viene applicato uno sconto del tot % sul TERP, Theoretic Ex Rights Price, ovvero il prezzo teorico di un’azione dopo lo stacco del diritto, rispetto all’ultimo valore di chiusura di borsa della seduta immediatamente precedente all’annuncio. Infatti, agli azionisti attuali viene solitamente offerto un certo numero di diritti sulla base dei titoli posseduti, che assegna loro la possibilità di acquistare azioni di nuova emissione. In alternativa, potranno vendere tali diritti sul mercato a chi avesse intenzione di acquistare le azioni di nuova emissione, chiaramente ai prezzi che si determineranno e che di solito sono soggetti anche a brusche variazioni di seduta in seduta per il tipico fenomeno dell’arbitraggio operato dagli investitori.